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第二天中午，葉舉、洪兆麟部七千餘人才開到了城下，隨即展開進攻。徐飛狐命一團守城，張達民師則在城外隱蔽，待敵全面進攻時再對其展開攻擊。本來還想多打一會兒的，可敵人沒堅持住二十分鐘就被許濟旅的由城向外衝鋒和張達民師的外圍衝擊打敗了，敗軍只得向平山退卻，沒想到半路又被劉峙打了個埋伏。敵七千餘人能退到平山的不及千人。是役，東征軍斃俘敵六千餘人，繳獲大量槍支彈藥。獲得了東征以來的一個大勝利。根據敵情的變化，東征軍又適時的改變了兵力佈置，以新的姿態繼續東征。
2月23日，當東征軍軍休整完畢，準備繼續向平山挺進時，再次接到劉志丹分隊傳遞過來的情報，稱敵葉舉、洪兆麟等將率軍分三路於明日反攻淡水。人數在六千左右（22日敵又增援五千人到平山，由於東征軍正在分散發動群眾和對戰俘進行教育，所以沒有采取行動。其實主要是徐飛狐想把這些敵人消滅在野外，這樣就能避免攻城，減少傷亡）。徐飛狐原計劃派兵把他們引出來的，沒想到他們自己送上門兒來了，若不收就太不給人家面子了。
“劉伯承，你記一下命令：教導第一團為中路軍出淡水沿北羊塘圍向平山方向進擊；張民達師為左翼；許濟旅為右翼。兩翼前探半公里，以此隊形向前推進。軍校直屬炮兵營隨一團行動。全軍明天上午七點整出發。”
“命令狙擊連以班為單位馬上展開於平山至淡水一線，騷擾敵人。”
“命令特種兵大隊，配合劉志丹分隊直搗平山，在情況允許下，佔領平山。”
“命令教導第二團為穿插部隊，立即出發，埋伏於淡水、平山之間，待明日敵軍透過後即構築防禦陣地狙擊敵人，不能放一個敵人回平山。”
徐飛狐一連下達了四個命令。這次倒要看看你葉舉、洪兆麟還怎麼辦。
2月24日，當東征軍中路軍行至淡水北羊塘圍時與敵相遇，雙方打了一場遭遇戰。一
開始，敵我雙方就展開了激戰，都想把對方衝散，結果均未得逞，只得就地構築防禦陣地。沒想到敵人的抵抗還是很頑強的，徐飛狐把炮兵營集中到北邊敵陣地，全部輕重火力都支援到北邊，在炮火準備了二十多分鐘，開始向兩邊陣地延伸時，一團的主攻營3營開始攻擊了。要說這3營，是一團的猛虎營，官兵個個都練就了一身的本領，軍事技術那是沒的說，他們在營長薛嶽的帶領下，僅用了四十多分鐘就從北邊陣地上撒開了一個口子，看著突破口的擴大，徐飛狐清醒的知道這次又勝了。
雙方激戰兩個多小時後，敵陣地開始動搖，並終於不支開始狼狽逃竄，但在二團的頑強狙擊下，終於被合圍在了離平山十里的地方。在東征軍政治和軍事的攻勢下，敵大半投降，葉舉、洪兆麟率少數部隊突圍，其餘全被擊斃。
右路軍趁機攻佔白芒花、平山。並於當日兵分兩路向海豐前進，兩路軍分別擊敗三多祝、赤石圩守敵後，於27日，攻佔海豐。
叛軍自平山戰敗之後，軍心紊亂，士氣低落，一敗再敗，直向潮汕潰退。為避免叛軍喘息休整，捲土重來。東征軍右路軍於克復海豐後，又兵分三路：以黃埔學生軍和粵軍第七旅為左翼，由海豐、河婆、棉湖、普寧前進；第二師主力為中路，由海陸豐、葵潭、揭陽、惠來、潮陽進發；第二師一部為右翼，由海豐乘船，於汕頭上陸，攻佔潮安。3月1日，各路部隊分向潮汕挺進。
3日，洪兆麟由汕頭增調李雲夏、鍾紹斌等部，會合洪兆麟的殘部共計八千餘人，在鯉湖一帶阻攔東征軍，左翼軍在錢坑鄉民的援助下，英勇奮戰，衝破敵軍封鎖，於次日進佔了普寧。此後，各路軍長驅直入，迅速攻佔汕頭、揭陽、潮安，平定了潮汕。洪兆麟等殘部向閩邊退卻。東征軍取得了重大勝利。
陳家軍的潰敗，引起陳炯明的恐慌，3月10日，陳炯明趕到饒平，召集軍事會議，一方面命令洪兆麟、葉舉率所部會同福建張毅民軍扼黃山阻潮安方面聯軍之佔入，一方面命令林虎率部由河源等地出動，反攻東征軍。本來右路軍正準備窮追洪兆麟殘部，致敵於死地，但由於孤軍深入，而攻惠州的中路桂軍，遲遲未下。左路滇軍卻按兵不動，態度曖昧，加上林虎部正由河婆、棉湖抄襲東征軍後方，所以右路軍只好立足潮汕，準備迎擊叛軍的進攻。
3月13日，林虎部八千餘人，由五華、河婆分鯉湖、棉湖二路，向東徵軍右路軍進攻。為了儘量不打成消耗戰，徐飛狐決定賭一次，命令粵軍第民達師守潮汕，黃埔軍第一團何應欽部迎擊正面和順之敵；第二團劉峙部襲
