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火氣頓時消了一半。可是，當他與韓交談不一會兒，馬上又改變了印象，韓復榘舉止粗俗不堪，開口便是粗話，與他的相貌完全判若兩人。李宗仁不由皺起了眉頭，產生了極度的厭惡情緒。但是，為了說服他抗日，還是忍耐著對韓復榘說：“韓主席，鬼子已到了黃河邊，你看我們抗戰有希望嗎？”
韓復榘搖搖頭說：“有什麼希望？中國太落後，根本打不過日本人，想抗戰救國，想與日本較量，這些人的頭腦有毛病。”
李宗仁聽他一口投降派語言，嚴肅地對他說：“韓主席，軍人是幹什麼的你知道嗎？普通老百姓都知道寧死不當亡國奴。你是省主席，竟然說出這種出格的話，真讓人費解。我還是奉勸你幾句，濟南必須守，如濟南一旦守不住，就要到沂蒙山打游擊，設法破壞鐵路，阻止日軍南下。”
“憑我們幾枝破槍，能阻擋住日軍的南下步伐嗎，真是白日做夢！”韓復榘根本不買李宗仁的賬，沉著臉反駁說，“南京已經丟了，南路日軍快打到蚌埠，北路日軍再打過濟南，南北一擠，我們無路可走，豈不成了人家嘴裡的肉包子嗎？”
李宗仁心中十分生氣，可是，還是耐著性子勸他說：“韓主席，今天我是以第五戰區長官的身份找你談話的，希望你增強民族意識，要有愛國觀念，要有抗戰信心。”
李宗仁離開濟南以後，韓復榘把李宗仁的話當耳邊風，依然我行我素。李宗仁回到徐州，一方面密切注視敵人動向，另一方面密切關注韓復榘的行動。幾天後，韓復榘醞釀了向後方撤退的計劃，並陸續將物資由津浦路南運到豫西。李宗仁掌握這一情況後，派人到徐州火車站，將這些物資貼上封條扣留下來。然後發電報責問韓復榘：“豫西非第三集團軍後方，為何將物資運往該地？”
韓復榘回電：“開封、鄭州亦非第五戰區後方，你為何將彈藥、給養留在該地？”
“無法無天，簡直是反了！”李宗仁氣憤地將電報遞給徐祖貽說，“這傢伙滿腦子的壞點子，他認為有槍就是草頭王，他是消極抗日的典型！”
徐祖貽說：“你別看他韓復榘舉止粗俗不堪，卻蠻會利用矛盾，過去，他利用蔣、馮之間的矛盾生官發財，現在，他想利用蔣日矛盾圖安全、圖儲存實力。”
日軍見韓復榘態度依然猶豫不定，等得很不耐煩，一夜之間過了黃河，向濟南逼近。韓部先頭部隊向韓報告，請示是否抵抗。韓回電說，我們沒有飛機大炮，抵抗個屁。接著，周村、博山相繼失陷。日軍沿膠濟線西進，已到了濟南的城邊，孫桐萱軍長又向他報告，要不要抵抗。韓的回答還是那句話。
李宗仁打電話給韓，要他堅守濟南，韓回答說：“中央百萬大軍丟了首都都無人追問，我們丟個小小的濟南算什麼？”
李宗仁無奈，發電報向蔣介石告急，蔣介石打電話給韓，要他積極抵抗。韓此時已離開濟南。
韓在離開濟南時，縱兵大肆搶劫，士兵瘋狂搶劫三天，中國銀行、交通銀行及各麵粉公司、各大紗廠，均被搶劫一空。
韓復榘還下令將省政府及各廳處、高等法院、兵工廠、日本駐濟南領事館等一切高大建築物一齊焚燒，濟南全城陷入濃煙滾滾之中，一片火海沖天而上，其悽慘之狀，目不忍睹。
12月24日夜晚，韓復榘坐著豪華流線型高階轎車，駛出濟南，拂曉到達泰安。25日早上，蔣介石以為他還在濟南，打電報給他，要他無論如何要死守濟南。他回電話說，日軍佔領濟南，我已到泰安。蔣介石只好又打電報給他說：“泰安是津浦線戰略要點，無論如何要死守泰安。”這時，他已到了濟寧。
因韓復榘一退再退，日軍佔領濟南，沿津浦路直下，造成徐州北大門洞開，徐州方向異常恐慌。蔣介石和李宗仁去電責問韓復榘，為何放棄泰安，叫他死守濟寧。
韓復榘無心抵抗，在濟寧只待了兩天，便率部向魯西南的鉅野、曹縣、菏澤方向逃跑。他去魯西南的目的是避開日軍進攻的鋒芒，儲存實力，伺機而動。
韓復榘到了鉅野，在蔣、李的電報上批示：“南京已失，何守泰安、濟寧？”
日軍佔領泰安，又佔濟南，眼看就要到徐州了。韓的一退再退行動，引起了全國輿論的關注，許多有識人士批評韓復榘，同時指責政府對韓縱容包庇，強烈要求嚴懲韓復榘。
蔣介石周圍的人也議論紛紛，咬牙切齒地譴責韓復榘的不抵抗行為。白崇禧對蔣介石說：“老百姓養條狗，關鍵時刻還能看看
