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駐紮在內地的蒙古軍兵，軍官照例由貴族子孫世襲。他們與漢人雜居日久，日益沉迷聲色，飲酒謳歌，只知道剝削聚斂，再也不能挽弓騎射。兵士也多是老病幼弱，甚至僱人代役，不習器仗，更不懂戰陣。江南地區經濟最為發展，這些地區的蒙古軍兵，也最為頹靡腐敗。繁勝的都會揚州、鎮江、建康，元初設定七個萬戶府，由宗王鎮守。順帝時有起義者36人聚集茅山道宮，出沒作戰。元朝調集三省兵上萬人捕剿，竟被起義者打敗。一萬人打不贏36個人，天下人聽說此事，再也不把蒙古軍隊放在眼裡。河南、兩淮之地，鎮戍軍兵不多，又不能作戰，遇有人民反抗，州縣要請命於大府，大府要請命於朝廷，然後才調兵去鎮壓，起義者早已遠去。當年征服歐亞兩大洲的蒙古騎兵，幾十年的功夫就腐化廢弛成這個樣子，退化得也未免太快了。
順帝時財政竭蹶，至正十年（1350）十月，吏部尚書楔哲篤建議更改鈔法，鑄造銅錢。順帝和脫脫採納此議，十一月間下詔行使新錢鈔法，印造新的中統交鈔，稱為“至正交鈔”。以中統交鈔壹貫文充抵銅錢一千文，充抵至元寶鈔二貫。元初的中統交鈔，以絲為本，中統元寶鈔，以銀為本。此後的至元、至大鈔也都以銀為本。順帝新印至正交鈔，採楔哲篤的建議，以楮幣為母，銅錢為子。這種顛倒本末的提議，目的在於放手印造交鈔，以虛代實。朝臣呂思誠等提出駁議，說民間將“藏其實（銅錢）而棄其虛（鈔幣）”，順帝、脫脫不理。至正十二年（1352），印造至正鈔一百九十萬錠，至元鈔十萬錠。至正十五年（1355），印造至正交鈔多至六百萬錠。交鈔大量印行，無鈔本抵換，造成物價增長10倍。京師用料鈔十錠，不能換一斗粟。交鈔散滿人間，人民不願使用，視如廢紙。郡縣貿易，甚至以物易物。鈔法敗壞，元朝的財政經濟，也隨之崩潰了。
同王莽亡在黃河一樣，給元朝最後一擊的也是黃河水患。至正二年（1342）以來，黃河在歸德府睢陽縣一帶泛溢。河北大名路、河間路、廣平路、彰德路，山西大同路、冀寧路等地區又大旱，發生嚴重的饑荒。大同災荒，導致人吃人。連續幾年，黃河到處決口。順帝命宰相拓拔太平（即漢人賀惟一）任都水監，負責修治黃河、淮河堤堰。脫脫復相，召叢集臣議治河事，決定疏塞並舉，挽河東行，使黃河復歸故道。
至正十一年（1351）四月，政府調發汴梁、大名等十三路民工15萬人，廬州等戍卒2萬人供役。讓黃河水從黃陵岡（今山東曹縣西南）向南流到白茅堤，在黃固、哈只等河口洩洪，又從黃陵流到陽青村，復歸黃河故道，長約140公里。從四月間開工，到十一月黃河恢復故道。但修治黃河發動的近20萬民工，死傷眾多，哀號遍野，終於導致了大規模的農民起義。
元末農民起義
元朝佛教盛行，白蓮教是佛教中的一個神秘支派，以反抗暴政為主要宗旨，由廣平永年縣人韓山童開創。韓山童宣稱：“白蓮花開，彌勒佛降世。”他設立白蓮會，吸收信徒。他的弟子穎州人劉福通英勇善戰，是黃河災區白蓮會的首領。在修治黃河的要道黃陵岡時，劉福通命他的教徒預先埋下了一個獨眼的石人。民夫開河道時，掘出石人，背上寫著：“石人一隻眼，挑動黃河天下反。”遠近轟動了。工程完畢後，除了少部分還鄉外，大多數民工都集結在劉福通的紅巾之下，成為主力。紅巾，跟東漢末年的黃巾一樣，是劉福通使用的一種標幟。起義後，韓山童被元政府抓獲殺害，劉福通迎立韓山童的兒子韓林兒稱帝，建立韓宋帝國，佔領淮河流域和黃河以南地區。
與此同時（1351），另一支農民起義軍首領徐壽輝佔領長江中游，建立天完帝國，派軍進入江南，掃蕩蒙古勢力。此外，張士誠在江蘇，方國珍在東南沿海，郭子興在安徽也都樹起義旗，成為勢力較大的農民武裝，而其他的小股起義軍有幾十支。各地漢族豪強地主為求自保，也紛紛建立武裝，天下一時大亂。
至正十四年（1354），張士誠攻下高郵，斷絕了南北大運河的漕運，等於掐住了元政府的脖子。九月，丞相脫脫集合大軍，親攻高郵。脫脫受詔總制諸王諸省軍，一切政令，便宜從事。又調來西域、西番各族軍助戰，號稱百萬，四面環攻，圍困
