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為了彌補兵力不足的老問題，劉裕在當天晚上設下多處伏兵，並配備旗鼓，其實每處不過數人。次日，敵軍與鮑嗣之的前鋒一交戰，劉裕的伏兵就乘勢盡出，張旗鳴鼓。孫恩的部眾以為四面皆是伏兵，慌忙退軍。鮑嗣之趁勢追趕，很快陷入重圍，丟了性命，前鋒軍隊隨之潰敗，與劉裕的預言一般無二，可見即便是亂世之中，也不是人人都能做得劉裕的。
劉裕的軍隊且戰且退，敵軍氣盛，劉裕的兵將死傷殆盡，形勢極其不妙。這時劉裕退到了前夜設伏的地方，他見遍地是陣亡士兵的屍體，心生一計，命令左右停止撤退。敵軍追到近處，便看見了一番奇怪的景象：劉裕手下計程車兵正忙著脫取死人的衣物，行動從容不迫，毫無退兵的意思。敵軍頗感意外，又對之前的中伏心有餘悸，懷疑劉裕仍有伏兵，踟躕不前。劉裕乘機大呼作戰，氣色兇猛。敵軍慌了陣腳，趕忙引軍而退，劉裕這才率領軍隊緩緩退兵，安全地返回了治所。
（劉裕這一招也可以看做是變相的“空城計”。僅就這幾次戰例而言，他從一開始就不是一個混跡行伍的小混混，而是很有些天賦的將帥級人物，他不但會打勝仗，也很會打敗仗——不要小看這一點，很多牛人都做不好這個課題。戰爭中忌諱的是一敗而潰，不可收拾，很多時候，失敗並不可怕，潰敗才是真正的損失慘重，劉裕能夠做到“敗而不潰”，這恐怕是他能夠脫穎而出，成為東晉末年最傑出將領的一大關鍵特質。說到“空城計”，歷史上曾有多次著名戰例，偏偏流傳最廣的諸葛亮的空城計不是真的，用兵難在虛虛實實，這辨史的難處，也恰在這虛虛實實。）
孫恩沒捉住劉裕，但終於騰出手來攻破了滬瀆，又乘勝由水路進軍，一直殺到劉裕的老家丹徒，一路上收編了成千上萬的樓船和士兵，聲勢浩大，震驚了建康朝野。劉牢之這時駐兵在山陰（今浙江紹興），來不及增援，便命劉裕從海鹽倍道前行，阻擊孫恩。劉裕與孫恩的大軍在丹徒一帶相遇，當時的情形是：劉裕的軍隊不滿千人，日夜兼程，遠道而來，已是疲憊不堪，而丹徒本地的守軍又毫無鬥志；孫恩則有數萬部眾，雙方差距極大，人們無不為劉裕捏一把汗。沒想到劉裕還就做定了孫恩的剋星，連續幾個月沒碰上對手的孫恩與劉裕的軍隊一照面，立即吃了敗仗。他的部眾登上蒜山，滿以為佔據了有利地勢，奪取丹徒易如反掌，卻馬上遭到劉裕的襲擊，一觸即潰，不是墜下山崖摔死就是掉入水中淹死。孫恩狼狽地逃回船上。
經過這場敗仗，孫恩不敢再輕易登陸，對劉裕更是懼怕萬分。他倚仗人多船大，重整部眾，向建康進發。守衛建康的司馬元顯哪裡是對手，屢戰屢敗，幸好孫恩的樓船因逆風行駛，無法提速。不久孫恩聽說劉牢之已趕回建康，心中發虛，改沿海岸線向北，佔領了防備鬆懈的海濱城鎮鬱洲（今江蘇連雲港一帶）。東晉朝廷見劉裕戰功顯赫，便提升他做下邳太守，去攻打鬱洲。劉裕果然再度擊破孫恩主力，一直將孫恩趕回大海。
孫恩的勢力自此一蹶不振，可是，頹勢的東晉政權卻沒半點好轉的現象，反而深陷重重危機之中。誰也沒有想到，接下來的一場江南大內鬥，竟然使這位靠打仗起家的劉裕在南北朝初期的政治舞臺上成為一等一的主角。
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二 桓玄的野心（1）
孫恩進逼建康時，遠在荊州的桓玄上疏請求順江而下，###反賊。建康城裡的實權派司馬元顯忌憚桓玄，寧可大力提拔劉裕等一批寒門將士，也不願桓玄來國都，招惹麻煩。他以安帝的名義下詔，讓荊州的軍隊就地待命，建康這邊有北府兵扛著，足以應付。
荊州那邊也是野心頗大，這桓玄乃是桓溫之子，自然也就繼承了不少相似的基因。他老爹當年就想稱帝，只不過時運不濟，支援率也沒高到滿朝勸進的水準，才飲恨而終。桓玄的才幹比其老爹差之遠矣，卻能趕上一個“好年成”：東晉朝廷內外交困，司馬道子父子與劉牢之這兩派貌合神離，正好有隙可乘。於是他就給司馬道子寫信，把這位皇叔狠狠地譏諷一番。信的內容收錄在《晉書·司馬道子列傳》中，通篇罵人不帶髒字，寫得還頗有些意思：
“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也（孫恩沒能攻下建康，不過是缺少天時地利，不是打不過你們）。昔國寶（王國寶）卒後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之非忠（關於王國寶、王恭等人的內亂，可參見前作《縱橫十六國》）。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝？直是不能信之耳（當今的高官顯貴，哪有什麼名
