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1941年8月14日康斯坦丁?羅科索夫斯基的指揮下的蘇聯紅軍6個軍團他們被整編並增援第2坦克軍團和第70軍團這幾支部隊被部署在德國南方集團軍和中央集團軍的接合部他們參與奧廖爾及頓巴斯攻勢行動這個攻勢是為了包圍消滅在奧廖爾突出部的德軍渡過傑斯納河及包圍消滅德國中央集團軍群。
蘇聯紅軍原本計劃在8月7至17日展開但因部署問題而使蘇聯紅軍最高統帥部將行動推遲至8月27日同時蘇聯紅軍第60集團軍將德國第2集團軍的第4裝甲師逐出庫爾斯克而蘇聯紅軍第13集團軍則攻擊德國第2裝甲叢集的側翼這裡是2個德國集團軍的接合部被羅科索夫斯基的攻勢撕破
而蘇聯紅軍第14及第48集團軍就攻擊第2裝甲叢集的右翼獲得少許進展羅科索夫斯基在1月27日展開進攻突破德軍防線及向南包圍和切斷德國第2集團軍及第2裝甲叢集但是德軍意想不到的抵抗使蘇聯紅軍攻勢進展遲緩令羅科索夫斯基之攻勢在左翼及中路只有少許進展只是蘇聯紅軍第2坦克集團軍沿攻勢左翼突進160千米99英里攻入德軍側翼但使自己的側翼過份延伸100千米62英里
當蘇聯紅軍延續其攻勢時由空軍元帥沃爾弗拉姆?馮?里希特霍芬指揮的第4航空隊能夠重組及將每天平均飛行架次由平時的270架次增至現在的1000架次令德軍取得戰略性的空中優勢當蘇聯紅軍迫近扎波羅熱時德軍開始反攻即是李默制定的“頓涅茨克行動”
整個行動由1941年8月19日開始至9月17日原本李默的計劃分成3部份第1部份是發動進攻以擊潰過份延伸的進攻矛頭第2部是收復奧廖爾而最後是聯同中央集團軍群在庫爾斯克擊潰蘇聯紅軍
作為第4裝甲叢集進攻的屏障同時霍利特戰役叢集則繼續牽制突破德軍戰線的蘇聯紅軍第1裝甲叢集被命令向北切斷及消滅波波夫的機動部隊李默根據準確情報而掌握蘇聯紅軍的弱點因而選擇他們的進攻路線及在戰略上獲得人數上的優勢第1及第4裝甲叢集亦被命令攻擊孤軍深入的蘇聯紅軍第6集團軍及近衛第1集團軍
從8月20日至23日武裝黨衛軍第1阿道夫?希特勒警衛旗隊裝甲師切斷蘇聯紅軍第6集團軍的側翼封鎖通向第聶伯河的道路及成功在薩馬拉河包圍和消滅一部份蘇聯紅軍武裝黨衛軍第2帝國裝甲師向東北前進而武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師在8月22日向同一方向推進這2個師成功的切斷了蘇聯紅軍進攻部隊的補給線
蘇聯紅軍最高統帥部命令沃羅涅日方面軍將在南面的第3坦克集團軍及第69集團軍轉往受壓的西南方面軍以阻止德軍攻佔克拉斯諾格勒地區
蘇聯紅軍第3坦克集團軍從奧廖爾南方攻擊德軍以阻止李默的攻勢持續聯同第167及360步兵師1營武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師及一部份武裝黨衛軍第2帝國裝甲師防衛蘇聯紅軍突出部的向西正面但沒有多大進展由於補給不繼攻勢變得疲弱2在兩翼獲得進展但在中路沒有獲得成功在攻勢開始後對德軍右翼的進攻因德軍的頑強抵抗而受阻同時在左翼過份延伸
面對德軍對西南方面軍攻勢的成功包括包圍了蘇聯紅軍第6集團軍蘇聯最高統帥部命令沃羅涅日方面軍將第3坦克集團軍轉交西南方面軍指揮為了縮短交接時間第3坦克集團軍將2個狙擊師交給蘇聯紅軍第69集團軍及從南面攻擊武裝黨衛軍裝甲軍但是由於缺乏燃料及彈藥最終第3骷髏裝甲師突入第17坦克軍戰線與其它向北進攻的單位會合將第17坦克軍包圍第3坦克集團軍轄下的另一支部隊第7坦克軍也因第3骷髏裝甲師與第2帝國裝甲師共同切斷第3坦克集團軍的補給線而陷入被動防守只有少數人向北逃出包圍圈重新組成防線
波波夫的機動部隊的蘇聯紅軍第6集團軍在德軍攻勢初期被擊潰在蘇聯紅軍防線上造成很大空隙鑑於蘇聯紅軍間缺乏合作各自為戰李默命令德軍攻向奧廖爾德國第4裝甲叢集包括武裝黨衛軍裝甲軍前進了80千米70英里距離奧廖爾以南大約16千米10英里8月26日武裝黨衛軍第1阿道夫?希特勒警衛旗隊裝甲師在莫什河建立橋頭堡開闢了通往奧廖爾的道路
李默的反攻成功迫使蘇聯最高統帥部命令羅科索夫斯基停止進攻德國第1裝甲叢集收復了頓內茨河的防線李默開始計劃消滅在頓內茨河以西的蘇聯紅軍部隊根據德國人的資料德軍的反攻令蘇聯紅軍估計陣亡人損失了617輛坦克及372門火炮
當羅科索夫斯基的中央方面軍繼續德國第2集團軍的攻勢時第2集團軍已因得到數個精銳師的增援而大為增
