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不論這次防禦是如何的頑強，第12ss裝甲師已經用盡了他們的力量，倖存下來的人都非常疲憊。卡昂周圍的大部分德軍部隊都陷入了一種可怕的絕望中。6月25日一條訊息到達了德軍西線最高指揮部，那就是李默已經決定第12ss裝甲師可以被替換下來進行休整，同時防守卡昂的所有德軍部隊開始向義大利北部撤退。
但師指揮官邁爾並沒有及時收到這道命令，青年團師計程車兵們已經抵達了新的戰線。在那裡他們重新組織好了卡昂最後的防禦，以迎接最艱難時刻的到來。
盟軍對卡昂的最後進攻開始了。這次行動被命名為“特爾福德”。“特爾福德”行動從6月28日開始實施，然而對卡昂城的火力準備從頭一天就開始了。打響第一炮的是著名的“羅德尼”號戰列艦，它用406毫米重炮轟擊了卡昂的北部，同時英國皇家空軍也連續猛烈轟炸了城市及其周圍地區。
6月28日凌晨，盟軍終於發動了對卡昂的猛烈進攻。在密集炮火的伴隨下，參加進攻的部隊有英國第3、第59步兵師，加拿大第3步兵師，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮團，第6北斯塔福德聯隊和第2南斯塔福德聯隊，並伴有大量的坦克和裝甲車。
面對盟軍優勢的力量和猛烈進攻，邁爾的擲彈兵仍然堅守著防禦的核心，並且在卡昂周圍的廢墟中繼續戰鬥。隨著戰鬥的延續，德軍的防禦陣地已經被逐漸分割，作戰已經漸漸失去了組織，坦克和反坦克炮因為耗盡彈藥而成了廢鐵。
士兵們本著求生的本能繼續作戰。第12ss裝甲師近似自我毀滅的作戰再一次拖住了英、加軍隊兇猛的進攻勢頭。在長達兩天的艱苦戰鬥中英軍損失了近45%的步兵力量，（可憐的孩子。12ss裝甲師計程車兵都是14-16的孩子啊！如此頑強，如此以一當百，只能用不可思議來形容了。）但是卡昂周圍所有的戰鬥仍在繼續。炮擊和轟炸引起的大火也在四處蔓延肆虐，戰場上隨處還可以聽見德軍機槍射擊時發出的“嘩啦”聲。
士兵們在廢墟中進行著無情的廝殺。戰鬥演變成盟軍所無法承受的人肉消耗戰，雙方都遭受了沉重的傷亡。在布隆村附近的戰鬥尤其激烈，在此防守的第25裝甲擲彈兵團第3營的剩餘部隊最後終於被盟軍包圍了。
邁爾意識到形勢已經非常危急，他的青年團師很快就要被殲滅了。師裡已經沒有任何的預備隊，彈藥也將要耗盡，而且得到增援和補給已經成了無法實現的奢望。現在剩下的唯一出路就是在盟軍還沒有包圍他們之前趕快撤退，在後方建立新的防線。
但這時邁爾終於收到了李默的命令——立即組織撤退，前往義大利北部補充休整。我為有你們這樣的部下而倍感自豪。
疲憊不堪的第12ss裝甲師終於撤退了，放棄了堅守33天的卡昂城。在撤退途中他們仍然沒能逃脫盟軍強大的空中火力的打擊，充卡昂撤退的部隊，再一次經受住了血與火的考驗。加拿大部隊突破了防線前進到了卡昂的後方，他們用手中每一件可用的武器向德軍猛烈開火，把這些頑固的敵人趕出了城市。
在卡昂周圍的零星抵抗依然在卡昂的北部和西部繼續著，但是到了7月9日傍晚戰鬥就全部結束了。邁爾在回憶錄中寫到：
“第12ss裝甲師計程車兵們已經到達了他們身體上的極限。他們在前線戰鬥了4個星期沒有得到任何增援,同時承受著戰鬥中的巨大損失......他們帶著稚氣未脫的面孔投入戰鬥,但今天只能看到泥汙的鋼盔在沮喪的臉上投下黑色的陰影,他們的眼睛經常失神地注視著遠方。”
青年團師在最後的城市防禦戰中又損失了595人。1941年7月15日，第12ss裝甲師餘下的部隊到達義大利北部開始休整和補充，而盟軍佔領卡昂後，才使盟軍真正在法國站住了腳。
……
盟軍在諾曼底地區被拖住了一個月。這無疑給了李默更多的機會，首先是德國的飛機補充，李默手中的飛機已經增加到六千架。本月補充一千五百架，其餘的補充到了東線戰場，坦克一千兩百多輛，另外五百輛補充到了東線，其他戰略物質的囤積，也非常的龐大和順利。
既然盟軍已經在諾曼底地區站穩腳跟，李默開始把部署在法國的所有部隊有計劃的後撤，在撤退前，李默炸燬了所有的大型港口。哪怕是地基都被炸燬了，盟軍想要修復這些港口。沒有半年以上的時間根本是不可能的。
還沒有被盟軍炸燬的橋樑和機場，又被李默下令重新炸燬一次。這一次可是徹底炸燬，反正
