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1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。李默的b集團軍率先在右翼發起全線進攻，當天，弗蘭德的第7裝甲師搶先渡過索姆河弗蘭德師將防守阿布維爾——亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。
1940年6月8日，弗蘭德師進抵塞納河畔。弗蘭德又轉身北向，一口氣衝了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。
這些部隊於被迫向弗蘭德投降。在b集團軍發起進攻後，左翼的倫德施泰特德a集團軍也在埃納河發起渡河攻勢，當晚，李默裝第十五裝甲軍的第1裝甲師強渡埃納河，李默兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，李默揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。
成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀。魏剛後來心情沉重地寫道，使他“最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象。這要算是德軍的一個最大的成功”。
1940年6月12日，李默第十五裝甲軍進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，李默第十五裝甲軍在10天中長驅400多公里，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。
德軍裝甲叢集長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。6月13日清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相的丘吉爾打電話說：
“這一仗我們恐怕要打輸了。”
丘吉爾驚得目瞪口呆回答著：
“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”
為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣。6月14日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林。他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多——他們每個人臉上都是灰溜溜的。”
丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩。說：“沒有戰略預備隊”丘吉爾聽後，簡直傻了眼。
李默的第十五裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令李默暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜。僅用擴音器喊：
“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”
6月16日，李默督促手下的3個裝甲師向西轉進。7月20日，李默掃過亞眠，在阿貝維爾附近。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日。他們才給坦克部隊下令：由阿貝維爾向北推進，以突破法國的魏剛防線為目標。
關於德國統帥部直接發電到李默前線部隊的命令，凱特爾深以為然。連忙去電詢問李默是怎麼回事，李默說：
“用人不疑，疑人不用。”
對於統帥部，李默當然知道，那是希特勒在主持，而凱爾特這個總參謀長肯定也是參與了的，為防止今後在出現這樣的情況。
李默即刻通令全軍，部隊的命令，都是出自自己直接上司。而不是從國防部和統帥部來的命令，沒有李默簽發的來自國防部和統帥部的命令。前線指揮官不得執行，否則軍法從事。
李默重新調整部署後。便立即決定：第1坦克師向加來前進；第2坦克師向布洛涅前進。李默深知，他所在的a集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。
而北面包克的b集團軍群已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。
6月23日上午至24日，李默的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，李默的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。李默等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
從色當突破到敦刻爾克撤退
