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成鮮明對比的是，直到這時，在德國橋頭堡後方，仍有頑強的法軍在抵抗。在色當，1940年6月14日，德國坦克取得了空前絕後的勝利後，其他方面的德軍不用渡河，就嚇垮了法軍。或者更確切的說，是頑強的德國步兵和空前的空中攻擊，再加上從6月10日以來德軍令人眩目的速度取得了這個勝利。
潰散的第55步兵師就象野火一樣把德軍攻擊的衝擊波傳到後方。第2集團軍想方設法控制潰兵，可是遠在50公里以外的村莊都見到大批的潰兵，包括第55師的各單位和配屬的軍炮兵，他們把德軍的攻擊規模誇大了百倍。
在混亂之中，第55師師長也請求把指揮部後撤，第10軍軍長讓他自行判斷，隨後第55師師長和他的指揮部就消失了。當夜，很多這個師的軍官來到指揮部請示命令，結果只見到一個空空如也的房子，於是他們也找到理由後撤了。潰散的部隊帶來的影響是如此嚴重，以至於師預備隊第213步兵團團長對他作為預備隊理所應當的任務--反擊毫無信心。
正在開進的另一個b級師，第71師也深受影響。還在行進中，該師就收到了軍部轉來的德國坦克已經到了布林遜的訊息，71師的師長立即就把他剛剛設立的師指向後移動大約6公里，同時移動的還有師炮兵指揮部。結果，一整夜，炮兵無人指揮，很多人也加入潰散的行列。到早上，師屬的4個75mm炮群中有3個，6個重炮群中有4個被拋棄。而這些重炮群正是對德軍渡河射擊的火力。這種情況下。第71師如果明天遭到德軍攻擊，下場是什麼，不言而喻。
法軍反攻。壓根就沒有的事情，因為法軍根本沒能組織有效的反擊。弗蘭德正面的法軍因為缺乏進攻精神而喪失了反擊的最好機會。法國的潰兵自己在傳播恐懼，他們全都被嚇破了膽。
法國第10步兵軍軍長格蘭德薩德將軍手中的預備隊有以下幾個部分：第4和第7坦克營，第205和213步兵團。他們身後，是奉喬治將軍命令正在趕來的法國第3裝甲師和第3摩托化步兵師。格蘭德薩德將軍把現有的部隊，兩個坦克營和兩個步兵團全部交給第55師師長控制，後者隨即命令這些部隊以鉗形向德軍反擊，每路各一個坦克營和步兵團，時間定於14日早上。
如果真是按計劃行動。是大有可能把還沒有坦克和反坦克炮掩護的德國步兵“扔進河裡”去的，至少也可以為第3裝甲師和第3摩托化師的到來爭取時間。
結果沒有一支部隊能按時執行。第213團團長首先勸說55師師長，由於他的部隊士氣低落，夜間行動，部隊怕受潰兵影響。第7坦克營根本就沒有按時收到命令。(55師師指移動的結果)第205團在夜間行軍時，真的遇到了潰散的部隊，在“善意”的警告下——前面是兇猛的根本沒有辦法機會的德國坦克叢集，你們就不要去送死了。
加上不知從哪又收到了反擊取消的命令，這個團停止不前了。看來213團團長的擔心還是有理由的，指定伴隨205團的第4坦克營也收到德國坦克過河的假訊息。也決定違背命令停下來。
原定的反擊，直到早上7點才開始行動，而這時德國的坦克和反坦克炮已經過了河。夜間。巴爾克中校敏感的意識到對面法軍抵抗的減弱，儘管德國人已經疲憊不堪，他拼命驅使德國步兵前進。到早上，德國人在沒有抵抗的情況下又前進了8公里，幾乎把橋頭堡的深度加大了一倍。李默這時就在西岸，焦急的看著架橋的進度。幾乎所有人都意識到敵人暫時已經放棄了抵抗。清晨，一座座浮橋架設完畢，德國坦克迅速進入橋頭堡，此時的橋頭堡已經有8x11公里那麼大。
李默非常高興。回到指揮部後忍不住給西線總指揮發電，告訴他進展情況。
德軍的攻勢在弗蘭德的左翼和中間都進展順利。但右翼的萊因哈特的裝甲部隊卻碰到很大困難。這個師首先是開進途中就不順利，隨後。剛抵達河邊，又被德國空軍誤擊。(德國空軍本來分給他們的支援就少，現在又用錯地方)。
該師的對手不是象色當一樣是b級師，而是第102要塞師，是正規部隊。而且這裡梅斯河兩岸十分陡峭，很不利於進攻。結果，雖然有少量德軍過了河，卻被牢牢壓制在河邊。萊因哈特的裝甲師在今後兩天，將都不會有進展，直到德軍在其它地方的攻勢影響到這裡。
在北方，荷蘭的局勢已經到了“最後的幾小時”的程度。法國第1集團軍經過後退之後，多少站穩了腳跟，不過德國國防軍第9裝甲師也得以放手向鹿特丹猛攻。為了迅速騰出兵力，德
