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即使適應更多的常規方法，新戰略還是引發了多數德軍將領的抗議。他們認為如此集中力量在同一個位置上是不負責任的，穿插部隊不可能得到充分的補給供應，而這些本已不足的補給路線更很容易被法軍切斷。如果盟軍的反應也並不如德軍的預期，該攻勢最終可能造成災難。不過他們的反對意見被無視了。
哈爾德認為，由於德軍的戰略地位似乎毫無希望的，無論如何，即使是輕微的機會以取得決定性勝利也比完全不行動而戰敗為佳。適應性的變化還暗示，它會令盟軍更容易些逃往南部。哈爾德指出，如果這樣，德軍的勝利會更輕鬆，因為這將是對已放棄低地國家協約國（是1940年英法聯盟的俗稱）在聲譽上一個巨大的打擊。
此外，德軍的戰鬥力將仍保持不變，將可以執行“紅色方案”，之後全力進攻法國。然而，這方面的決定將不得不推遲到成功地完成“黃色方案”後才作出。事實上，德軍的詳細實施計劃只包括頭9天的行動；有固定的時間表以確定了前進的通道。按照傳統的“任務指揮”，這依賴戰地指揮官的判斷和行動。這種不確定性對事件的實際過程會產生巨大影響。
1940年4月，出於戰略原因，德軍實施《威瑟演習》作戰，攻擊中立國家丹麥和挪威。英軍、法軍和自由波蘭軍實施行動作為回應以支援挪威人。
此時荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍共有135個師(其中法軍和英軍共有103個師，編成3個集團軍群，3469輛坦克、2000架飛機，並可利用英倫三島1000多架飛機支援戰鬥，在兵力上與德軍相當。然而，英法長期推行綏靖政策。備戰不力。
盟軍最高統帥部制定的代號為d的作戰計劃保守失算，該計劃重點是防禦德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作為雙方廝殺的主戰場。根據d計劃。盟軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時實施主要突擊。則五國盟軍協同作戰擋住德軍進攻；其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則依託堅固的工事進行抵禦；而在中段則自恃有阿登山區天險和馬斯河，只留了戰鬥力較弱的部隊駐守.。
法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個“德國國防軍”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。
至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師。其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。
除了這些足額師外盟軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“b級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。
盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火炮；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。
盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的型別；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納d.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰鬥雞。
德國部署了約3,000,000人參加該戰役。1940年5月共157個師完成了訓練；另外14個預備師仍然直接參加戰鬥。主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍
