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蒙哥馬利雖然很理解這些長期戰鬥在荒無人煙的沙漠裡、忍受著惡劣氣候的煎熬且與家人長期分離的痛苦，但他更知道，喪失信心對於一支作戰部隊來說，無疑是一個危險的訊號，他必須要儘快改變這種狀況，否則不僅不會打勝仗，還有可能陷入更大的被動之中。
現在，蒙哥馬利不僅要和勢頭正盛的德軍交戰，而且還要和部隊普遍存在的情緒不振打仗。蒙哥馬利在心裡說：與李默的首次交鋒必須打得漂漂亮亮，一定要狠狠剎一剎這個德國佬的銳氣。蒙哥馬利一上任就給他的部下一種和其前任不一樣的感覺，他在給司令部全體人員的第一次訓話中說：
“埃及的防禦就在阿拉曼，就在這裡，我們要站住腳，要戰鬥，決不許再往後退半步。所有以前關於退卻的計劃和指令統統燒掉，而且要立刻燒掉。所有的運輸工具必須撤回後方。彈藥、水和口糧等必須貯藏在前方地域。如果有人害怕了，他可以立即走開，我們不怕李默，我們已經作好了準備，正等待著他的進攻!”
由於，蒙哥馬利非常善於調動其部下的積極性，使他們在作戰中為完成他的計劃而玩命地去拼。所以，為了樹立自己的威望，讓英聯軍的官兵們都能認出他來，都能知道他——英聯軍的司令官時時刻刻在第一線。蒙哥馬利扔掉了英軍的制式軍帽，戴上了那頂使他名揚世界的綴有徽章的澳大利亞叢林帽。
……
李默也在深入前線，走訪自己的每一支部隊，鼓舞士氣，沙漠惡劣的生存環境，讓德國德軍十分的不適應。當德國德軍士兵有點疲憊，有點倦怠的時候，他們的指揮官出現了。李默充分發揮自己出眾的口才，不斷地深入到士兵中間去。以喚起他們的信心。他每到一處，便讓士兵們坐在沙地上，自己則跳到坦克上面，用他那堅定、沉著、充滿自信並且富有煽動性的語言發表講話：
“我不太喜歡這裡的氣氛。這是一種懷疑的氣氛，是向後尋找增援部隊，挑選下一個撤退地點的氣氛。你們應該改變想法，讓我們重新建立起一種積極向上的、嶄新的氣氛。我們的進攻目標就在這裡——阿拉曼，如果在我們阿拉曼戰敗。為此失去唾手可得的阿拉曼，哪麼我們就將失去整個埃及乃至整個世界，大西洋同盟就會更加囂張。為了我們的國家，為了我們的人民，為了自由，我們一定要在此戰鬥下去，決不後退半步，進攻，進攻，再進攻。”
最後。李默慷慨激昂地大聲說道：”如果我們不能在此生存，那就讓我們一起在此為國獻身吧!”
在不長的時間，李默幾乎走遍了德國德軍所屬的每一個戰鬥部隊。用他那火一樣的激情，重新喚起了士兵們因惡劣的沙漠環境失去的信心。
就在蒙哥馬利精心策劃他的下一步行動時，李默也正在積極地進行著新的進攻準備。在巨大的消耗面前，李默動用了一切運輸的船隻來調運物資，就連水也是需要大量運輸的，這可是五十萬人的消耗，光是運輸的水就必須達到100萬斤每天，在巨大的後勤壓力下。李默感到再也不能拖下去了，他決定必須要趕快發起進攻。最後好好地大賭一把。
李默把他們的目光盯向了阿拉姆哈勒法山。因此，蒙哥馬利與”沙漠之虎”的首次交鋒即將在阿拉姆哈勒法山地展開。
阿拉姆哈勒法位於阿拉曼戰線後方幾公里處。是整個阿拉曼陣地的關鍵之所在。李默在觀察敵方視察佈防情況的時候發現，敵軍不知出於什麼考慮。並沒有在這一關鍵之處設防。李預設為這是一個重大失誤，必須要趕緊利用英聯軍的這個失誤，搶佔這個阿拉曼的戰略制高點，特別是在他得到大量情報都說明，蒙哥馬利很可能會在近期調動他的裝甲部隊從阿拉姆哈勒法發起大規模的反攻。
可能是蒙哥馬利為了隱藏自己的戰略意圖，沒有讓自己的裝甲部隊出現在阿拉姆哈勒法山，如果這一代出現英聯軍的大量裝甲部隊，那就暴露了蒙哥馬利的反攻方向，這可能就是蒙哥馬利為什麼沒有在阿拉姆哈勒法佈置裝甲部隊的原因，可惜李默率先找到了蒙哥馬利的這個巨大失誤，決定提前進攻。
蒙哥馬利在視察的時候，也發現自己佈置上的失誤，緊急進行了如下部署調整：以紐西蘭師箱形陣地的南翼為基地，在箱形陣地與阿拉姆哈勒法山之間的缺口內部署了第22裝甲師，該師的所有坦克都在隱蔽的陣地上掘壕固守。
他把剛剛從尼羅河三角洲調來的第44師的兩個師配置在阿拉姆哈勒法的山背，把第23裝甲師作為預備隊配置在第22裝甲師後面。第8裝甲師部署在阿拉姆哈勒法山脊以南一個略微靠後的陣地上
