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德軍非洲軍團則由於地中海上的航道的暢通。兵員、物資都能得到有效的補充。李默手裡只有1230輛坦克，其中有豹式只有四百多輛。這些新式坦克是英聯軍不能相匹敵的。在阿拉曼，英軍佔有了兩倍多的數量優勢，但他們還是沒有擋住李默。
現在雙方都不能完全掌握制空權。勝利在握的李默，現在決定發動一場大規模的進攻，他要在這次進攻中徹底打垮蒙哥馬利指揮的英軍聯軍。為了不讓英聯軍摸清自己攻擊的時間與地點，李默決定採取欺騙措施。這就是卡塔臘盆地戰役中比較有名的”三位一體”計劃。
首先，李默命令將前沿地區巨大的彈藥庫和其他作戰物資的倉庫進行巧妙的偽裝；在離卡塔臘盆地車站不遠處，有一個很大的貨物堆集所，它可以儲存補給品600噸、油英2000噸和各種工程器材420噸。雖然場地是在露天，但由於偽裝極好，誰也看不出來。
其次，採用車輛假扮坦克和裝甲車在陣地上開來開去，使英聯軍對大量部隊集結在前沿陣地逐漸習以為常。但在夜間則用突擊師的真作戰車輛把已經”在位”的假作戰車輛替換下來，並用專門偽裝物把戰鬥崗位上的火炮和坦克掩蔽起來。
為了表明主要突擊方向可能來自南面，李默還從1月下旬起在那裡鋪設了一條假供水管，並好像真的一樣沿著這條”水管”修建了假水泵房、假供水點和蓄水池。施工表明到2月初才能竣工。
另外，通訊分隊還模擬將在南面發動進攻的無線電訊號，並注意由工兵為新的道路作了各種路標等。雖然李默的”準備”可謂周密細緻。但臨戰前的卡塔臘盆地前線呈現出的卻是一派”和平”景象。
以至於蒙哥馬利後來說：”那一天與往日一樣。”為了搞清楚對方的情況，蒙哥馬利可以說是使出了渾身解數。英聯軍的情報部門和偵察飛機頻頻出動。不斷偵聽德軍的無線電通訊及拍照英軍的前沿陣地和後方設施。
效率極高的英聯軍偵察部門，”發現”了德軍的全部”準備”工作，蒙哥馬利根據工程的進展推算。德軍的進攻極有可能在2月份。另外，疲勞過度的蒙哥馬利還收到一個讓他稍稍放點心的情報。這就是李默的身體也不盡人意。
精明的蒙哥馬利根據這些情報認定德軍不會很快發動進攻，便動身回國休假、療養去了。不過，他怎麼也沒有想到他所得到的這些情報，都是李默的詐敵計劃的一部分。他們發現的那些目標，全是專門為他而精心準備的。
現在，蒙哥馬利這一步步落入了李默的”圈套”之中。然而，蒙哥馬利並沒有就此罷休，他還要把套在蒙哥馬利脖子上的後勤供應這條要命的”絞索”狠狠地再勒緊點。
他把佔據優勢的空軍主力調到地中海。嚴密封鎖北非運輸線，使英聯軍說得到的補給損失巨大，特別是燃油的補充。因為坦克需要燃油，部隊需要物資補給，如果沒有了這一切，那就等於自取滅亡。一場事先排好的音樂會終於拉開了帷幕!1月23，星期五，李默向德軍發表了一份私人文告：
“德國德軍的官兵們，你們是神聖德國的戰獅，你們熱烈期盼的一個光輝時刻即將來臨了。我們即將開始的戰役將是決定性的一仗。它將是戰爭的轉折點。全世界都注視著我們。關心這一戰役的進展。我們每一個人，不論是軍官還是士兵，都必須下定決心投入戰鬥。以戰鬥和殺敵的實際行動把戰爭進行到底，並取得最後勝利。”
23日晚上，隨著夕陽緩緩下沉，沉入一片紅色的沙丘中，月亮悄悄地移出了雲層，吐著幽幽的光，給沙漠鍍上了一層銀箔。前沿陣地一片靜悄悄。炮兵陣地上，一門門大炮威風凜凜、神氣十足地高昂著炮管。
黑洞洞的炮口直衝天空，風從炮口擦過。發出了嗚嗚聲。一輛輛坦克擺好了拼殺的架式，淺黃色的烤漆在月光下閃著微光。沉重的履帶凝聚著它那所向披靡的力量。戰壕裡。士兵們在靜靜地等待著，隨軍牧師正在為他們進行戰鬥前的最後一次禱告……
21時40分。大地發出了一陣劇烈的顫抖，德軍陣地上的3000多門大炮，同時向英聯軍的炮兵陣地、塹壕、碉堡、地雷場轟擊，鋪天蓋地的炮彈冰雹似地砸向英聯軍，熾熱的氣浪把人的面板、臉龐都烤出了熱氣。卡塔臘盆地附近的沙漠上出現了波瀾壯闊的激戰場面。只見在探照燈和曳光彈的照射下，德軍士兵縱身躍出隱蔽的戰壕，沉沒在令人窒息的煙幕塵霧之中。
一支又一支的部隊投入戰鬥，戰場上人山人海，數以
