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1940年7月英北非集團軍（4個師另2個旅）轉入反攻，擊潰了意軍，在一個多月內推進800餘公里。至7月16日前，英軍已進抵阿蓋拉、馬拉達以東一線，轉入防禦。使得勝利未得到發展。英國政府決定等補給和美軍的到來，然後一舉消滅突尼西亞境內的二十多萬困獸猶鬥的義大利軍隊。
如果英軍可以從16日就發動對義大利的猛烈攻擊，李默的援軍要趕到非洲，從19日登船然後航行上千公里，需要三天時間，登陸需要一天，這些驚魂失魄的義大利軍隊不可能擋住這十多萬英軍的8天猛攻，就算李默趕到北非，也是沒有立錐之地的，可惜英國人自己放棄了到手的勝利，給了李默一個揚名全世界的機會。
機會來臨，戰爭之中誰都犯錯，希特勒會出錯，英國的指揮官蒙哥馬利一樣的會出錯，就看你的對手能不能抓住你出錯的機會，歷史上敦刻爾克大撤退，就是英法抓住了希特勒的錯誤，成功撤退了三十三萬軍隊，現在李默也抓住了這個千載難逢的機會。
1940年7月22日李默抵到突尼西亞港口，開始登陸，這時候突尼西亞外圍的英軍也發現了增援的德軍，那灰藍色的制服，眾多的坦克，想想都讓那些英軍腿腳發軟。
英軍總司令蒙哥馬利這才發現自己的失誤，連忙命令自己的十多萬英軍對義大利防守的突尼西亞展開猛攻，在德國援軍都到達的情況下，二十多萬義大利軍隊居然有十三萬多人莫名其妙地投降了英*隊，等22日晚李默基本上才把自己的所有部隊運上突尼西亞的土地，這時候，英*隊居然攻擊到距離突尼西亞港口不到八公里的地方了。就連炮彈都不時地降落到港口內。
李默一登陸完畢，就留下一個步兵師防守突尼西亞港口，另外兩個裝甲師就立即展開鉗形攻勢。李默選擇的進攻方向就是對著埃及的防線，只要李默吃掉這條戰線上的英軍。哪麼所有進攻突尼西亞的英軍就會被包圍在突尼西亞周圍，他們不可能衝得破李默的裝甲師防禦，當然也不能逃脫李默的殲滅戰。
攻擊一展開，李默就呼叫了在馬耳他島的德國飛機前來支援裝甲師的作戰，而英國的飛機卻遠在阿拉曼，距離突尼西亞八百多公里，基本上不可能短時間內參戰，而突尼西亞的機場也早和被英軍給摧毀了。義大利的空軍也是幫不上忙的。
文森特的義大利裝甲師順著海岸線進攻，因為四號坦克要稍微輕點，而另外一個裝甲師對著埃及的方向進攻。
這兩個裝甲師都是久經沙場的老兵，戰鬥素養極為高超，同時李默還給了他們兩件神器，第一就是fa223直升機團，共一百六十四架fa223直升機，每個裝甲的上空就有兩個大隊的直升機幫助這些裝甲師突破，fa223攜帶的德國產六管火箭炮，火力十分猛烈。英軍在德軍的立體火力打擊之下，潰不成軍。
剛剛還是義大利潰不成軍，瞬間就轉換了角色。變成了英國人狼奔逐徒，人能逃的過直升機或者的坦克嗎？不可能，就連英國的坦克在fa223的全火力覆蓋射擊下，也是損失慘重，英國的“螢火蟲”中型坦克，或者是美國的“謝爾曼中型坦克”，在一百五十毫米的火箭炮密集，覆蓋轟擊下，又能剩下幾輛呢。就算沒有炸燬，坦克乘員也要被震死。何況下面還有德軍的豹式和四號坦克呢。
李默給德軍的更為一種神器就是改良版鐵拳火箭，這東西雖然沒有後世的穿甲哪麼恐怖。但也有一百五十毫米的垂直穿深，就樣的穿深，也是完爆所有英美的坦克，就毛子的重型坦克來了，也是送菜。
蒙哥馬利是英軍的總指揮官，此人的戰術修養還是很高的，但蒙哥馬利見李默的裝甲師對著自己的防線衝擊而來，蒙哥馬利此時的補給和彈藥已經消耗得差不多了，的的確確沒有辦法在擋住李默的猛烈的鉗形攻擊，不過蒙哥馬利也是有依仗的，那就是後繼的英軍增援部隊二十多萬人，就在自己身後一百多公里的地方，他們一方面是來增援蒙哥馬利一方面是給蒙哥馬利送補給的。
蒙哥馬利不愧為一名優秀的指揮官，連忙命令自己的兩個步兵師，攜帶各種反坦克的武器，儘可能地拖住德國德軍的進攻，蒙哥馬利給這兩個英軍的步兵師的任務就是拖住德軍的裝甲部隊三小時，而蒙哥馬利就可以利用這三個小時大量地撤出其他部隊計程車兵，至於攜帶不走的大炮什麼就統統炸燬。
蒙哥馬利在用斷臂求生的招數，蒙哥馬利指揮的這些英軍，一直駐紮的沙漠，戰鬥在沙漠，對沙漠的環境十分熟悉，而李默的兵峰雖然銳利，但是對沙漠作戰卻是十分陌生的，坦克在沙漠這樣惡劣的環境裡面也是狀況不
