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撤退後的李默，很快就接到到了繼續運送來的三個師，一個裝甲師，兩個步兵師，李默的兵力總兵力達到十二萬，希特勒任命李默為新組建的非洲裝甲集團軍司令，統一指揮非洲裝甲集團軍。
希特勒也沒有辦法給李默運送更多的兵力，因為達到義大利西西里島的部隊就這點，其他的部隊的運輸還在緊張進行，畢竟德軍的大部隊也是十分分散的，李默估計自己最少需要二十多天才能將德軍的大部隊運送到義大利的西西里島，然後在花十天的即將把這些部隊送上非洲的土地。而英也在加緊搶運部隊，大家都在相互使用添油戰術。
李默決定不等蒙哥馬利來攻，即搶先向他發動攻擊。然而，蒙哥馬利從德國國防軍獲的情報中掌握了李默這次進攻的方向和確切時間，遂從海岸把大炮和部隊調到李默選擇為突破口的南部地帶，集結了進近8個師的兵力、1400輛坦克、1350門大炮和1470門反坦克炮於梅德寧附近，建立了一道嚴密的防線。
8月8日凌晨，李默以3個裝甲師的460輛坦克，在600門大炮和1萬名步兵的支援下，向梅德寧發起進攻。上午8時，當德軍裝甲部隊推進到離梅德寧約15公里的一座山脊上時，遭到了蒙哥馬利部署的近500門反坦克炮的猛烈轟擊。到中午時分，德軍德軍裝甲部隊向前突破。英軍俘虜和偵察營繳獲的檔案證實，李默才知道自己的戰役被蒙哥馬利事先就瞭如指掌，下午5點，李默下令取消了這次進攻。460輛坦克損失了50輛，他哀嘆說：
“從一開始，我們就沒能使敵人措手不及。所以這次行動就失去了它本身的意義。”
收到報告的李默也是相當的憤怒，自己上交到統帥部的計劃，居然會洩露。國防軍那幫龜孫子那裡一定出了問題，當然不一定是間諜。但可以確定的是國防軍的恩格爾密碼出了問題，李默一直使用的是原始密碼本，就是把所有的德文單詞毫無規則地排列，印刷，然後編排上數字編號，一個月在更換一次，這種密碼同盟國是根本沒有辦法破譯的，可是國防軍那幫龜孫子。一直死抱著恩格爾密碼無法破解的無知自信，繼續在使用恩格爾密碼，這下出問題了，如果不是李默這次繳獲的檔案，大家都矇在鼓裡，李默立即把這一萬分緊急的情況，在放大十倍，發給了統帥部，讓國防軍八幫孫子去頭疼吧。
蒙哥馬利依仗人多勢眾，此時的蒙哥馬利的兵力已經達到五十多萬。沒有辦法的李默建議義大利部隊在外圍防守，自己的德軍部隊作為機動兵力使用，同時準備下一次的進攻。蒙哥馬利指揮部隊向馬雷特防線緩慢逼近。希特勒也同意李默的做法，義大利軍隊不佈置在外圍陣地。
盟軍和德軍比較，德軍在馬耳他島飛機範圍內有一定的制空權，馬耳他島之外就是同盟國飛機和海軍的天下了，而同盟國的補給也是透過海軍來運輸的，德意部隊缺乏補給和增援兵力。李默清楚地意識到自己的部隊已頻於絕對劣勢，李默只能選擇堅守。
李默也是心急如焚，連連催促莫德爾加快運輸，哪怕不能全部把德軍運輸到西西里島。就提前運送十幾萬德軍去突尼西亞也是好的，可是義大利境內的鐵路卻是狀況頻出。不是橋被炸燬了，就是鐵軌被扒了。而義大利的軍警根本就是束手無策，這又大大地限次了德軍的運輸。
為了限次德國德軍的調動，英把隱藏在歐洲的間諜組織全部調動了起來，畢竟英國在歐洲經營幾百年了，間諜組織還是非常完善的，英國在德國的間諜在蓋世太保的打擊下，情況好的多，而義大利，英國間諜就猖狂的多，而該死的義大利人只能瞪眼看。
蒙哥馬利指揮英第8集團軍進攻馬雷特防線，傑尼西指揮的英第2軍也於3天前從西南進攻馬雷特防線的後方。梅塞被迫率義大利第1集團軍從馬雷特防線向北撤退。蒙哥馬利突破加貝斯隘口，從加夫薩東進的傑尼西會師。英第8集團軍又佔領了斯法克斯。
到8月中旬，盟軍完成了對德意軍的合圍。李默率非洲裝甲集團群共6個師10多萬人退守突尼西亞北部，他的3個裝甲師剩下420餘輛坦克，作戰物資異常匱乏，沒有補給。而亞歷山大的第18集團軍群共有33個師50萬人的部隊，擁有1400輛坦克和一千多門火炮。
亞歷山大下達了代號為“鐵匠”的總攻令，要求部隊沿整個弧行戰線強攻退守的義大利部隊。安德森的英第1集團軍擔任主攻，突入敵軍的中央防線，直取突尼西亞城；蒙哥馬利的英第8集團軍在南面，對敵軍左翼發動攻擊；布萊德雷的英第2軍在北面，打擊敵軍右翼，以奪取比塞大港為目標
