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中扮演重要角色的鄭國，將國都遷到了新鄭。
韓國西邊是強大的秦國，東面是正要圖強的魏國，南北分別是趙國和楚國，地理位置是七國中最差的，韓國的兵力也是最少的，數量在十萬至二十萬之間，而其他諸侯國的兵力往往要達到五十萬，在數量上就很吃虧。
韓昭侯時期，任用法家人物申不害，在申不害的改革下，韓國的國力日增，擺脫落後國的帽子，但猶豫地理關係，處於中原之中，而成為各國必爭之地。所以韓國的發展是受到諸多限制的。
韓國在黃河以北有一塊土地——上黨郡，韓國與秦國戰敗，就把上黨割讓給了秦國，但是上黨郡的太守馮亭不願意投降秦國，就擅自把上黨獻給了趙國，從而引發了長平之戰。最後以秦國殺趙兵四十萬結束，秦國獲得全面勝利。
鄭國為了遏制秦國的進犯，曾想到“疲秦之計”，派出一個叫鄭國的人，來到秦國，向秦王陳述修建一條由涇河向洛河飲水的河渠，可以有效的幫助關中地區的農業發展，這條河渠長三百多里，韓國希望用這條河渠來拖垮秦國的內政。事情敗露後，秦王依然同意鄭國繼續修築這條引水渠，有效的增加了當地經濟。韓國的“疲秦”沒有成功，帶來的只是更好的發展。
韓國的公子韓非，也是法家的著名人物，荀況的弟子，與秦國的李斯是同學。韓非子結合了法家三支學派的觀點，將“勢”，“術”，“法”三種思想結合起來，得出“不可一無，皆帝王之具也”。明君如天，執法公正，這是“法”；君王駕馭人時，神出鬼沒，令人無法捉摸，這是“術”；君王擁有威嚴，令出如山，這是“勢”。
韓非想以此振興國家的觀點沒有得到韓王的認可，韓非就來到了秦國，像秦王陳述自己的觀點，得到了秦王的認可，也成為日後統一六國治理天下的根本。
各國的軍隊無力與強大的秦國對抗，無論是軍隊裝備，軍人素質，以及將領才能，延伸到統治者，這一條線的管理，六國都沒有辦法與秦國對抗。當時趙國依靠大將李牧，楚國依附名將項燕，而秦國軍隊中有兩個將門世家一個是蒙氏，祖父蒙驁，父蒙武，以及現在的蒙恬，蒙毅都是能征慣戰的優秀將領。還有就是王氏，父王翦，子王賁兩個的指揮才能在秦國都為超然。此外還有桓齮，內史騰，楊端和，李信等名將。秦王逐鹿中原是完全有勢力的，七國當中也只有秦國有能力統一天下。
無論是合縱還是連橫，秦國總是佔上風，這完全是實力說話。秦國自孝公商鞅變法起國力與日俱增，經濟實力第一，軍事實力也是第一。
韓國平定之後，與秦國接壤的國家就多了，秦國可攻擊的範圍也就擴大了，此時的秦國幾乎佔據半個西中國，而不斷向動滲透
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第二節 定趙伐魏
其次就是秦國的宿敵，趙國。
趙國從趙武靈王改變服侍，採用“胡服射騎”以來，軍隊戰鬥力成為僅此秦國的強國。
趙國與秦國之間，幾乎年年戰爭，雙方各有勝負，趙國的大將廉頗，李牧，是秦國最大的障礙，有他們兩個坐鎮，秦國就很難勝利，而秦國採取了反間計，離間趙王與廉頗，李牧，最後廉頗外逃楚國，李牧被殺的悲劇。
趙國在長平之戰中任用名劍趙奢的兒子趙括，趙括的能力，天下人現在都知道了“紙上談兵”，不僅使自己喪命，而且使趙國喪失了全部的戰鬥力，四十萬人被坑死的悲劇。
此後趙國再也不能力與秦國對抗，前228年，秦軍攻破邯鄲城，趙王趙遷被殺，公子趙嘉逃到代地，自立為王。六年後，也被秦國攻滅，趙國滅亡。
秦王在滅亡趙國之後，矛頭轉向了楚國。
秦王政與大將們商議對楚的用兵策略，青壯派的領軍人物李信認為出兵數量在二十萬左右，而老將王翦的計劃是不得少於六十萬。
兩人所要使用的軍隊數量具有天壤之別，雖然一個是二十萬，而另外一個是六十萬，只相差三倍而已，但這三倍不同於三千和六千的三倍。王翦所要用的六十萬，那就是當時秦國可以調動的全部兵力，換做是誰，也不可能動用自己的老本與別人決戰的。
秦王非常看重李信，李信是個年輕的將軍，與自己年紀相仿，有很多的共同點，在攻打趙國的時候，秦王就以李信自成一軍，從北路掃蕩趙國，為攻下趙國立下汗馬功勞。在燕國追擊燕王的時候，獨率輕騎表現出過人的膽識，這些都被秦王所看重。
年輕，富有
