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由於二十三美軍在磨溪山谷受阻，使紅軍第２１３步兵師的４２４團擁有足夠的時間在達爾頓南面的菲爾普斯，構築了一條正面寬度有七公里，縱深達五公理的防線。防線以五泉鎮（FiveSprings；Georgia）為中樞，向西延伸到西邊的達格山（DugMountain）下，截斷７５號州際公路，向東伸展到東邊康納索加河，攔住了鐵路和其他公路。蘇聯人趕走了這裡的居民，挖掘了四通八達的壕溝，將防線上的民宅、廠房和其他建築物連線起來，並在其中設定大量可以相互支援，又十分隱蔽的火力點。
十月二十四日清晨，美軍第３集團軍再度向南發動攻擊。Ｍ６０坦克部隊兵分三路，從西向東分別沿著７５號州際公路、戴西路（DixieRoad）和旁道路（BypassRoad）浩浩蕩蕩地向南挺進。大批步兵戰車、裝甲輸送車滿載著步兵和自行火炮緊跟在後頭。由於此處民宅、廠房星羅棋佈，美軍沒有進行大規模炮火突擊便發起衝鋒，進攻隊伍很快遭到蘇聯步兵的頭痛擊。
紅軍非常狡滑，利用防線上大量建築物和灌木，向美軍發射密集的火力。當被敵人發現後，又藉著發達的壕溝撤退，轉移火力點。
美軍被迫進行艱苦而漫長的陣地戰。坦克和步兵在自行火炮的配命下分成許多個小組，對紅軍防線實施“定點清除”戰術。坦克在前引誘對手開火暴露位置，步兵和戰車跟在後面負責殲敵，自行火炮則在最後面提供火力支援。布魯克斯將軍為了給前線士兵減輕思想負擔，還親自打電話給三個師的師長，讓他們和手下官兵不用顧忌美國公民的財產，放心攻擊藏有敵人的建築物。“只要被敵人利用，就毫不留情地摧毀！”這句話很快便傳達給了每一位士兵，不過後來又成為人們抨擊將軍的口實。
也正是這個命令，使美軍徹底放開手腳，兇狠、迅速地將所有被懷疑藏有蘇軍的建築物夷為平地。蘇聯官兵也不甘示弱，即使房子被炸成廢墟，也拼命朝美軍掃射。
達爾頓南郊昔日充滿田園風光、山清水秀的五泉、菲爾普斯很快就被戰火蹂躪得面目全非。血腥攪拌著嗆人的硝煙，新增到火光四起、火舌亂躥、爆炸此起彼伏當中，將兩個小鎮煎熬成破壞、毀滅和死亡的雜燴。
激戰持續到了中午，美軍雖然損失很大，但第７裝甲師在７５號州際公路最先取得突破，在十一點左右撕開了蘇軍防線。他們沒有從側翼包抄蘇軍防線，而是向南直奔卡爾霍恩，企以最快的速度深入對方縱深，造成對手的恐慌和崩潰。隨後其他兩路隊伍也突破蘇軍４２４團的防線，向南突擊。
通往卡爾堆恩路上的蘇軍零零散散，不堪美軍裝甲部隊狂衝猛擊。下午二時，Ｍ６０便開進了雷薩卡（Resaca；Georgia），隔著奧奧斯坦瑙拉河（OostanaulaRiver），南望卡爾霍恩的布洛敦山（BrogdonHill）。此時美軍已經推進了三十英里，花了一天半的時間。亞特蘭大仍然在六十多英里之外。
由於奧奧斯坦瑙拉河上通往河南達馬斯庫斯（Damascus；Georgia）的橋樑均被蘇軍及時炸燬。一百多英尺寬的奧奧斯坦瑙河，是道不小的障礙，美軍裝甲部隊前鋒只好稍作休息，等待後面的工程部隊架橋。兩支偵察兵分隊率先渡可偵察，卻發現對岸的蘇聯人已經嚴陣已待。
美軍工程部隊於下午三時趕到，便及不可待地發起渡河作戰。在自行火火炮與坦克炮的掩護下，工兵開始架設裝甲便橋和浮橋，突擊隊也不顧對巖密集的火力封鎖，渡河搶奪灘頭。
這時，部署在本地區的制高點的布洛敦山上的蘇軍炮兵團，向美軍發起了反擊。鋪天蓋地的炮彈落在雷薩卡及其周圍，將疲憊不堪的美軍炸得四散逃竄。美軍立即還以顏色，集中自行火炮進行壓制。雙方炮兵你來我往，把奧奧斯坦瑙拉河南北兩岸轟得火光四起。
下午四時，美軍終於架起一座裝甲便橋和一座步兵浮橋。大批坦克和步兵馬上蜂擁而過，衝到奧奧斯坦瑙拉河南岸，並沿著７５號州際公路和４１號公路向快速挺進。
然而，地形對美軍十分不利。奧奧斯坦瑙拉河呈倒Ｕ字形，從東南流向西北，繞過達馬斯庫斯再流向西南。而公路和鐵路則從北向南越過奧奧斯坦瑙拉河倒Ｕ字形的頂部，穿過達馬斯庫斯，通往卡爾霍恩和亞特蘭大。東西兩條河岸到達馬斯庫斯之間都是高地，也就是說達馬斯庫斯是位於一個較為平緩的南北走向的山谷之中。至於地圖上標高達九百英尺的布洛敦山，就恰好位於達馬斯庫斯南面，與兩邊的高地形
