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大海寺北面的密林裡設下埋伏。
張須陀欺翟讓不是他的對手，莽莽撞撞地指揮人馬掩殺過來。翟讓抵擋了一陣，假裝敗退。張須陀緊緊追趕，追了十多里，路越來越窄，樹林越來越密，正是李密佈置的埋伏圈。李密一聲令下，埋伏的瓦崗軍將士一齊殺出，把張須陀的人馬團團圍住。張須陀雖然勇猛，但是被伏兵層層包圍，左衝右突，沒法脫圍，終於全軍覆沒。張須陀也被起義軍打死了。
經過這一場戰鬥，李密在瓦崗軍裡提高了威信。李密不但號令嚴明，而且生活樸素，凡是從敵人那裡繳獲來的錢財，他都分給起義將士。日子一久，將士們就漸漸向著他了。第二年（公元617年）春天，李密勸說翟讓，趁隋煬帝在江都巡遊，東都空虛的機會，進攻東都。瓦崗軍派人到東都刺探軍情，被隋朝官員發覺，加強了東都的防禦。李密就改變計劃，提議先打東都附近的興洛倉（在今河南鞏縣）。
興洛倉也叫做洛口倉，是隋王朝建造的最大的一個糧倉。倉城周圍二十多里，城裡挖了三千個大窖，每個窖裡貯藏著八千石糧食。這都是隋王朝多年來從各地農民身上搜刮來的血汗。
翟讓、李密兩人帶七千名精兵攻打興洛倉。這些兵士原是流離失所的農民，一聽得攻打官府的糧倉，個個摩拳擦掌，勇氣百倍。他們向興洛倉發起猛攻。駐守在興洛倉的隋軍還想頑抗，但是怎麼也抵擋不住像插翅猛虎一般的瓦崗軍。興洛倉被攻破了。
瓦崗軍攻破興洛倉以後，立刻釋出命令，開倉分糧。兵士們開啟一口口糧窖，讓老百姓盡情地拿。受飢捱餓的農民從四面八方擁向糧倉，從頭髮花白的老人，到揹著孩子的婦女，一個個眼裡帶著激動的淚花，前來領糧。大夥對瓦崗軍的感激心情，就不用提了。
接著，瓦崗軍又打敗了東都派來的隋軍救兵。到這時候，瓦崗軍的指揮權漸漸集中在李密手裡。翟讓覺得自己的才能不如李密，就把首領的地位讓給李密。大家推李密為魏公，兼任行軍元帥。
瓦崗軍在洛口建立了自己的政權後，乘勝攻下許多郡縣，隋朝官吏兵士紛紛投降。瓦崗軍一面繼續圍攻東都，一面發出討伐隋煬帝的檄文，聲討煬帝的罪惡，號召百姓起來推翻隋王朝的統治。這一來，把整個中原都震動了。
正當瓦崗軍勝利發展的時候，內部發生了嚴重分裂。翟讓把首領位子讓給李密後，翟讓手下有些將領很不願意。有人勸翟讓把權奪回來，翟讓卻總是笑呵呵的不當一回事。但是這些話傳到李密耳朵裡，李密就很不高興。李密的部下攛掇他除掉翟讓。李密為了保自己的地位，竟起了狠心。
有一天，李密請翟讓喝酒。在宴會中間，把翟讓的兵士都支開了，李密假意拿出一把好弓給翟讓，請他試射。翟讓轉過身子，剛拉開弓。李密佈置好的刀斧手就動起手來，把翟讓砍倒了。
打那時候起，瓦崗軍開始走了下坡路。但是，北方由李淵帶領的一支反隋軍卻正在強大起來。
李淵太原起兵
李淵本來是隋王朝的貴族，靠繼承祖上的爵位，當上了唐國公。公元617年，隋煬帝派他到太原去當留守（官名），鎮壓農民起義，開始他也打過幾個勝仗，後來看到起義軍越打越強，越打越多，他也感到緊張起來了。
李淵有四個兒子。第二個兒子李世民那時候剛十八歲，是個很有膽識的青年，平時喜歡結交有才能的人。人們也覺得他慷慨好客，喜歡跟他打交道。他看準隋朝的統治長不了，心裡早有了自己的打算。
晉陽（今山西太原）縣令劉文靜，十分看重李世民。李世民也把他看作知心朋友。劉文靜跟李密有親戚關係。李密參加起義軍以後，隋煬帝下令捉拿李密親友。劉文靜受到株連，被革了職，關在晉陽的牢監裡。
李世民聽到劉文靜坐了牢，十分著急，趕到牢監裡去探望。
李世民拉著劉文靜的手說：“劉大哥，我來探望，不但是為了敘敘友情，主要是想請您幫我出個主意。”
劉文靜早就知道李世民的心思。他說：“現在皇上遠在江都，李密逼近東都，到處都有人造反。這倒是打天下的好時機哩。我可以幫您收集十萬人馬，您父親手下還有幾萬人。如果用這支力量起兵，打進長安，號令天下，不出半年，可以取得天下。”
李世民高興地說：“您真說到我心裡去了。”
李世民回到家裡，想想劉文靜的話，越想越覺得有道理。但是要說服他父親，倒是個難題。正好在這個時候，太原北面的突厥（我國古代北方民族之一）可汗進攻馬邑。李淵派兵
