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德軍在兩週內攻佔了波蘭後，納粹下令波蘭全境的猶太人必須集中到指定的城市進行登記，每天有一萬多名猶太人從鄉村來到克拉科夫。
在克拉科夫的猶太人推舉了24名猶太人組成委員會幫助被集中到該城的猶太人解決住宿膳食，分配勞役和排解紛爭等問題。
奧斯卡?辛德勒身材高大、相貌英俊、舉止風流倜儻，不但是個唯利是圖的投機商人，還是一名納粹黨員
他懂得人性的弱點，擁有著高超的交際手腕，在酒店及各種社交場合大灑金錢，慷慨地結交德*官和黨衛軍頭子，利用他們的貪婪為自己創造發財的機會。
辛德勒找了一個曾在利勃茲一家搪瓷廠當過會計，名叫伊扎克?斯泰恩的猶太人，用盡手段買下了那個經營不善的搪瓷廠以生產食用器皿，供應軍需，發戰爭財，並要斯泰恩當他的會計師和助手來管理工廠。
資金重新到位，工廠重新命名為埃馬利亞，鑑於黨衛軍的規定——僱傭猶太技術工人每天工資7馬克，其他工種和女工每天5馬克，但必須直接全部付給政府財政部門，猶太人分文得不到。
於是，猶太人成了辛德勒當然的選擇物件，而斯泰恩仔細地給應徵者有效的指點，幫助同胞找到合適的去處，還暗中偽造了各種資格證書給那些不具備進廠條件的教師和音樂家，以躲避被抄上黑名單讓德軍推上卡車送走。
這個時候的奧斯卡?辛德勒，就是一個貪得無厭的商人和花花公子，他與其他的納粹黨徒沒有太多的區別，猶太人在他的眼中，僅僅是可以利用的工具，能讓他實現發財夢的奴隸而已。
不久之後，阿蒙?葛斯來到了克拉科夫，猶太人的災難拉開了序幕，他第一次出場。就命令手下槍殺了一名盡職盡責的猶太女工程師，將自己邪惡瘋狂的本性展露無疑。
在上級的命令下，他帶領黨衛軍開著軍車帶著成群的狼狗進入了猶太區，克拉科夫一片肅殺之氣，猶太人個個如驚弓之鳥。
這是一段長達二十分鐘的悲慘戲份，用無數猶太人的悽慘遭遇，向世人訴說了克拉科夫大清算這段殘酷的歷史。
腥風血雨中，和情婦騎馬歸來的辛德勒駐足小山坡，眼前的一切使他受到了極大的震撼，一個身穿紅衣的小女孩。在屠殺場中蹣跚而行。躲過了一個又一個的危險。終於為自己找到了藏身之所。
在黑白鏡頭中，那一抹的紅色是如此的鮮豔，如此的觸目驚心，就像是猶太人流出的鮮血。奧斯卡?辛德勒的目光緊緊跟隨者她，似乎想要看透對方的命運。
這震撼人心的慘劇，使得辛德勒慢慢產生了轉變，內心之中不可遏制的產生了同情，此後他在對待猶太人方面有了改變。
望著空無一人的工廠，辛德勒憂心忡忡，思慮再三後，他決定去找黨衛軍司令官阿蒙?葛斯，讓他批准將埃馬利亞工廠定為一個附屬勞役營。重新恢復生產。
納粹軍官推說要達到目的須具備很多條件，以此乘機狠狠賺上一票，辛德勒自然心領神會，表示只要鼎力相助，他定會給以令人滿意的報答。
辛德勒來到普拉紹夫勞役營。乘機和斯泰恩見了面，斯泰恩告訴他到時別忘了給黨衛軍軍官及家屬的生日送禮，還必須按時孝敬財政部和軍需局的人，黨衛軍司令部的費用每個月的第一天就得送去。以此來換取獲准開設集中營金屬加工廠的權利。
在德軍瘋狂屠殺猶太人的日子裡，這個工廠成了眾多猶太人的避難所，辛德勒慶祝生日時，工廠裡的猶太姑娘帶著一個猶太女孩，也捧著他們的蛋糕，代表全體工人祝他生日快樂，辛德勒也親吻了她們，但他沒料到由此卻惹下了禍端。
蓋世太保逮捕了辛德勒，罪名是違反了小鬍子的種族法規，無意中吻了那位送蛋糕的猶太姑娘，阿蒙?葛斯向蓋世太保頭子朱利斯解釋，併為辛德勒說情，用錢解決了問題。
當然，他之所以幫助辛德勒，只是為了能從對方手中榨去出更多的錢財。
很快，阿蒙?葛斯下令把有病的猶太人全部消滅掉，聽軍官說要脫衣檢查身體，女人們紛紛弄破手指擠出血來塗在臉上、唇上增加血色，對於他們來說，這就是天堂和地獄的界限。
1944年4月，在克拉科夫和普拉紹夫猶太人居住區中被殺害的猶太人已超過一萬，然而，隨著戰事不利，納粹想要毀滅大屠殺的證據，阿蒙?戈葛斯奉上級之命挖出早已埋葬的屍體焚化，並把剩下的猶太人運往奧斯威辛集中營。
克拉科夫籠罩在了滿天的‘雪花’之中，無數猶太人的
