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劉邦遺言以周勃出任大尉，掌握後劉邦時代的軍事最高指揮權。
陳平是陽武戶牗鄉人氏，屬魏國，年輕時家貧。但陳平智慧極高，好讀書，在其兄陳伯的刻意協助下，他一介平民成為知識分子，並以智謀聞名鄉里。
他曾出任魏王咎之參謀，因意見不合，改投奔項羽，復因殷王事件，恐被誅殺，乃逃亡投奔劉邦。陳平聰明而重情義，但個性趨向開放、自由，私行較不檢點，常成為同事的攻擊目標。
不過陳平也的確經常能在緊要關頭提出關鍵性的謀略，替劉邦解決了不少危機和疑難雜症。
特別是滎陽對峙時，劉邦便是運用陳平的計謀化解危機，使漢軍逐漸取得優勢。
平城之國，劉邦被匈奴軍逼入死地，若非陳平智計，劉邦可能被俘或戰死異鄉。
《資治通鑑》中便特別記載，陳平跟隨劉邦征伐，曾有六次以奇計解除劉邦急難，功勞甚偉。
在劉邦的參謀陣營中，張良智慧高，善於作正兵之規劃，陳平奇計多，善於謀略應變。
但和張良膽大、富於冒險的精神不同，陳平軟弱而較難堅持原則，在器重和獨當一面的能力上均不若張良。
劉邦也認為陳平適合擔任輔佐的副手，遺言中乃以之為左丞相輔佐個性強悍、正直卻少變通的王陵。
在繼任王陵出任右丞相後，陳平果然處處受到左丞相審食其的掣肘，任由呂氏一黨擴充勢力卻毫無作為，也充分暴露他個性上的弱點。
周勃年輕時為樂師，常替別人舉辦喪事，人脈關係不錯。他個性厚重，雖木訥寡言，卻相當可靠，頗得多人信任。
追隨劉邦沛縣起義以來，周勃一直負責第一線作戰。由於是平民出身，帶兵經驗不足，又不像樊噲般善於表現，因此在重用程度上遠不及曹參，甚至落於較有領軍經驗的灌嬰、王陵之後。
但周勃任勞任怨，從不計較，力求以實際表現爭取重視。
由於他的組織能力頗強，終能“久熬成婆”，在實戰中不斷累積經驗，成為劉邦晚年非常倚重的一名將領。
韓王信、陳豨等造反時，周勃軍團成為征討軍的主力，對漢王朝的安定貢獻頗多，也成了北方軍團的實際領導人。
劉邦臨死前，遺言以周勃為太尉，即認為他是安定劉氏政權最重要的軍事將領。
呂后晚年，為了對付隨時可能爆發的黨爭，原來沒有什麼交情的陳平和周勃，開始緊密來往，共謀對付呂氏一黨權力的擴充。
齊王發難，劉氏黨起義
雖然呂產和呂祿掌握禁衛軍團，但關中地區或周圍的駐守部隊之將領，大多仍較聽從周勃和灌嬰之指揮，使呂氏黨在太后死後，更不敢公然為亂。
朱虛侯劉章娶呂祿之女，因而得知太后囑咐呂產等必要舉兵自保的陰謀，乃急速派遣使者通知其兄齊王劉襄（劉肥長子），發兵西征勤皇。
朱虛侯及東牟侯兄弟也積極聯絡各大臣、將領，準備作為齊王之內應，並相約事成之後，擁立齊王為皇帝。
齊王劉襄乃與其舅父駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃陰謀出兵西征，但卻受到齊國丞相召平的反對（此召平非東陵侯召平，僅同名同姓者）。
由於依照漢王朝體制，諸侯丞相屬中央朝廷直接派遣管轄，並統有地方軍政大權，是以得不到丞相支援，諸侯王也很難正式發兵。
因此齊王劉襄有意誅殺召平。不料訊息讓召平知道了，立刻發動軍隊包圍王宮。
中尉魏勃向召平表示：
“齊王欲發兵，但沒有朝廷的虎符是不合法的，如今丞相以兵圍王宮，這種作法是對的，魏勃自請願為先鋒，率軍在第一線監督齊王的非法行動。”
召平信之，便將包圍王宮的指揮權，交給了魏勃。想不到魏勃立刻陣前倒戈，回軍包圍丞相府。
召平自知受騙，便感嘆道：“道家曾有警言：‘當制不制，反受其亂。’指的就是我這種錯誤了！”
於是自殺而死。
於是齊王劉襄便以駟鈞為宰相，魏勃為將軍，祝午為內史，集結國內所有的兵力，準備西向爭取政權。
但在齊國的西方，有琅邪王劉澤的封國，劉澤在宗室中較親附呂太后，因此劉襄非常擔心他會出面阻礙。
劉襄先派祝午出使琅邪國，對劉澤表示：
“呂氏黨人陰謀作亂，齊王欲發兵西征以確保劉氏王朝。但齊王到底年歲尚輕，又不熟悉兵革之事，願意以全軍聽從君王指導，君王在高皇帝
