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項燕戰死時，嫡長子和幾位較大的兒子，都隨著殉國。留守在大本營的長老，便在秦軍攻入其東方大本營前，護送其幼子逃避于山區中。
10餘年後，終於在原先大本營的會稽城附近，出現一位自稱是項燕兒子和嫡長孫的一對浪人——項梁和項羽叔侄。
有關項梁的記載在史書上非常少，經過10餘年的變局，他是否真正為項燕的後代其實也很難求證了。我們只知道他大約30歲，中等身材，外貌和舉止倒頗雍容典雅，的確有貴族氣質。而且也深通兵法，富於謀略，領導魁力也不錯。因此，當他自稱為項燕幼子時，大多數的楚人都毫不懷疑地接受了。
但更令人矚目的卻是他身旁的侄兒項羽。和一般楚人的中短身材不同，項羽的身形十分魁偉，史料記載他身高古制8尺餘，大約為178公分到180公分，對南方的楚人而言，算是個彪形巨漢了。
據項梁的說法，項羽是項燕的嫡長孫，或許其母系方面有北方人的血統，因此身材較高大。項燕父子殉國時，項羽不到10歲，所以在重臣保護下，和小叔父項梁共同避開秦軍追捕，逃亡到山區中，長大後則追隨項梁浪跡天涯，尋找機會以領導楚人重建江山。
天生武將，要學萬人敵
司馬遷在《史記》中記載，項羽名籍，“羽”是他的字，這便顯示他的確屬於貴族，才能夠有名又有字。他的出生地相傳在今安徽省的下相地方，也是原本項燕部族的根據地。這些傳聞，加上他獨特的巨大身材，使楚人完全相信他是名將項燕的嫡傳後代。
天生武將條件，加上幼年困苦環境，使項羽頗具領袖氣質，年紀輕輕便頗有大志和主見，獨立性亦強，因而項梁也非常看重他，似乎傾盡全力想培養這位沒有父母的孤兒早日出人頭地。
他首先教項羽讀書識字，但項羽卻認為這太麻煩了，他實在沒有耐心，因而一點也不用功。
稍大以後，項梁便教他基本的劍法，這方面項羽由於力大無窮，因而頗有天分，很難找到同等的練習對手，沒多久他便又不感興趣了。
文的、武的都不行，“愛侄心切”的項梁也不免要生氣了。他擔心項羽長大不成材，有愧家風，便惱怒地埋怨道：
“你這樣沒有耐心，將來到底想做什麼呢？”
想不到項羽倒理直氣壯地表示：
“識字只不過能記誦一些姓名而已，劍術再好也只能擊敗一個對手，這又有什麼好學的？我想學的是成為萬人敵的大將。”
項梁甚奇之，乃教他學習兵法。項羽這方面倒是才氣十足，稍加指點便能抓住重點，舉一反三。只是他沒什麼耐心，不肯動腦筋深思，因此只能掌握幾個大原則罷了。
項梁在逃亡途中，有次因為被背叛的族人出賣，在櫟陽地區遭到逮捕。幸而蘄縣的獄掾曹咎深知項梁之身世，乃暗中通知櫟陽的獄椽司馬欣，設法救出項梁。項梁也因而與此兩人結為深交，暗中常有來往。
不久，項梁殺死了出賣他的仇人而被追捕，風聲頗緊，司馬欣恐洩露項梁身世，乃協助他逃往吳中地區，接受這些地方楚國部族的保護。
避難吳中，漸展鴻圖
吳中即現在的蘇州一帶，原為吳國的大本營，在秦王朝時代，配置於會稽郡的管轄下。
到了戰國中期，吳中地區已成了楚國貴族項氏部落的勢力範圍，因此項梁叔侄的到來，便受到英雄式的歡迎。加上項梁學問好，慷慨好施，立刻得到地方長老的擁護，成為了非正式組織下的領導人。
中國人自古最重視的是喪事和祭祖，通常都會請地方最有人望者來主其事，直到今天治喪委員會的主委也必是德高望重者。古代的“治喪主委”，由於分派工作上的需要，更實際掌有地方上最多的人力資源，因此哪個人能辦事，哪個人有哪些特長，身為主委者是再清楚不過了。《史記》中記載：
“項梁避居吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下，每吳中有大搖役及喪，項梁常為主辦。”
因此不但聲名膨脹得快，對地方人才的掌握，也擁有絕對優勢。
為了日後打算，項梁更趁機積極組織吳中的楚人豪族及其子弟，暗中授以兵法，並讓大家深服其才能。沒多久，便建立了相當雄厚的班底及人脈。
秦始皇巡幸會稽郡，在渡過錢塘江之際，曾在江口舉辦大型儀式，陣容非常雄偉，項梁也特別帶著項羽前往查探。
想不到項羽看到秦始皇的非凡氣派後，深為感動，當場脫口而出：
“彼可取而代之
