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此，他對項羽也痛恨到了極點。
在田榮擊敗三齊，恢復齊國統一時，陳餘派親信張同和夏說去遊說田榮：
“項羽為天下宰，非常不公平，親近他的諸將均可為好地方之王，反將原來的王者遷徙到比較差的劣地。
“例如趙王居代，反以張耳為常山王，王趙地，我陳餘認為這非常要不得。如今聞大王起兵對抗項羽暴政，不支援您的便是不義。所以陳餘願為馬前卒，請給我一些軍隊支援，讓我去攻打常山王，恢復趙王的地位。然後趙、齊聯盟，便足以反抗楚軍的力量了。”
田榮非常重視陳餘的意思，立刻派兵支援他攻打張耳。
韓王成由於力量不足，一直在楚國的控制中，甚至被軟禁在楚營內，根本無法回到陽翟重建韓國。
張良回韓地後，雖然盡力想恢復韓國政權，但由於韓王成軟弱，一直不敢對項羽要求，因此張良失望之餘只好重返漢中，意圖投靠劉邦。
項羽看到韓王成無法獲得韓國長老支援，就廢之為穰侯，並將韓國正式合併於楚國。不久，他又令人暗殺了韓王成，使韓國在未現生機前，便又復歸於滅亡。
這對張良的打擊非常大，也使這性情中人的企劃高手決心協助劉邦，和項羽周旋到底。
無意中，項羽為自己增加了不少可怕的敵人。
韓信處文秀，章邯敗亡
韓信敢在接掌大將不久便著手東征事宜，主要即想掌握這個時機。
果然，當樊噲的前軍已攻陷陳倉時，章邯才發現中計；基於責任心驅使，他勉強集結手中軍隊，趕往陳倉馳援。但民心向背，章邯手下的楚軍因此心存畏懼，根本無法有效阻止漢軍的攻勢。
陳倉陷落後，章邯見地利已失，乃向東退卻。
這時，劉邦已進入陳倉，指揮樊噲、灌嬰、周勃三大軍團會師。
章邯軍隊則退至好畤，佈陣準備抵擋劉邦大軍，並派急使向司馬欣、董翳等求救。
此時劉邦也派使節向司馬欣、董翳遊說。他們考慮到民心已無法掌握，僅靠少數楚軍，則連自保都還有問題，又如何能支援章邯，便決定堅守不出。
章邯見援軍不到，不敢戀戰，便將軍隊退入廢丘以準備堅守。
劉邦軍隊於是輕易佔有雍地，並攻入咸陽；樊噲繼而攻打廢丘，周勃、灌嬰則分別向司馬欣、董翳施加壓力。
不久，司馬欣、董翳投降，關中地方除了章邯軍隊固守的廢丘之外，已經全部納入漢軍的掌控中。
秦國父老對劉邦甚為推崇，因此漢軍雖然不多，但卻很快地佔領了龐大的關中平原。
劉邦終於得償夙願，成為關中王。此時離他被迫帶軍進入漢中，只有四個月的時間。
這個戰役的主要策劃人韓信，也隨同蕭何的後備部隊抵達關中。
由於章邯堅守廢丘，樊噲軍團雖猛烈攻打，但效果不大。
韓信乃親至廢丘視察戰場，他建議樊噲引臃河之水淹灌廢丘。
時值夏天雨季，水流湍急，樊噲便令人堵住雍河，讓水灌入廢丘。很快地，廢丘全城已浸入水中。
章邯見大勢已去，不忍軍民損傷太重，遂自殺身亡。
廢丘殘軍於是向樊噲投降，關中完全底定。蕭何以其地規劃為渭南、河上、上郡三個郡，納入漢國的管轄中。
由於劉邦家屬還在故鄉，漢軍不敢貿然進入中原，只派出特遣部隊薛歐、王吸的小規模部隊，先由武關火速進入楚地，設法營救劉邦家屬。
王陵之母死義，劉邦無後顧之憂。
但真正營救劉邦家屬離開沛縣、使劉邦無後顧之憂的人，卻是與劉邦同鄉、素有烈性男子之稱的王陵。
王陵是沛縣人，由於個性慷慨，有雄略，其早年的勢力比亭長出身的劉邦為大；加上對劉邦的出身又太熟悉，所以王陵實在搞不懂劉邦怎麼會勢力膨脹得如此嚇人。
倒是劉邦對王陵非常熱情，因為他十分清楚把故鄉人當成敵人，對出身不佳的自己極為不利，所以非把王陵拉到自己這一邊不可。
其實這段期間，王陵也集合了數千兵力雄據南陽，擁有相當的影響力。連一向驕傲、不把敵手放在眼裡的項羽，都一再表示對王陵的刮目相看。
基於火燒咸陽事件，王陵對項羽的評價大降，因而使他決心支援劉邦。
在劉邦軍隊進入人關中後，王陵已預感日後將是劉邦和項羽兩強對抗的局面，因此他派了一個突擊隊，迅速到沛縣將劉邦家屬迎入南
