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宮時，幾乎整個人都被迷住了。
劉邦尤其對後宮裡給皇帝享受專用的帷帳、狗馬、重寶、婦女更是愛得不得了，只是鑑於大家的眾目共矚，暫時也不敢太放肆，只表示有意進駐到秦皇宮殿去大大享受一番。
不過這個舉動是相當危險的，因為一進駐皇宮，即代表有積極企圖心想代替秦王朝之政權。雖然楚懷王在進軍咸陽前，有“先入關中者為王（關中王）”的約定，但在諸侯並起、天下大勢未穩定前，這種企圖心很可能會成為“眾矢之靶”——各集團群起而攻之的物件。
因此，劉邦的最親密戰友，也是沛城時代的首席班底——樊噲提出了警告。
“沛公的志向是想角逐天下，還是想作個富家翁呢？這些奢華的享受物都是使秦皇室滅亡的主要原因啊！沛公您怎麼會需要這些東西呢？”
但劉邦實在捨不得離開，正在那裡猶豫不決。
蕭何認為依劉邦的個性，最好找一個不那麼親近、但在劉邦心目中又有地位的人來勸告，比較會讓劉邦覺得不好意思。因此，他指派當時仍屬客卿地位的張良去辦這件事。
張良也知道問題的嚴重性，便主動晉見劉邦，努力說服道：
“正因為秦皇室無道，只顧享受而不知天下疾苦，沛公才有機會到這裡來啊！所以為了替天下除此殘賊，便應建立簡樸清廉的形象，此所謂弔民伐罪也。
“如今您剛入秦皇宮，便急著去享受這些奢侈的皇宮裝置，此所謂‘助桀為虐’啊！而且所謂忠言逆耳卻有利於行事，毒藥（指有效的強烈藥品）苦口卻有利於治病，希望沛公能夠聽從樊噲的勸告啊！”
連張良都出馬了，劉邦也明瞭這是大多數親密戰友的心意，違背了將失去大家的支援，便慨然將軍隊退出咸陽，還軍灞上。
由這事件也看出了劉邦的班底已日趨成熟。
出身不高、原本井非正規軍的劉邦直屬軍團，比起西征的其他軍團成熟多了。
經過兩年多的奮鬥，這些沛縣起義的原班人馬，逐漸有了角逐天下的宏大志向。他們不再只是跟著起鬨的反叛軍，而是自認有安定社會秩序的責任，因此不但在軍紀上比其他軍團要好很多，而且也看不慣到處搶劫金銀財貨的勝利軍。只是這種掠奪行為在當時並不違法，所以想阻止也無可奈何，惟一的希望是讓所有西征軍團全部離開咸陽，使搶劫的行動可以告一段落。
樊噲的諫言，多少便是他們的希望，因此劉邦只得宣佈撤軍。
但這仍不足以阻止其他西征軍團再私自進入咸陽城，於是在蕭何等人的規劃下，劉邦極力設法維持咸陽城的秩序。
過去秦王朝維持治安的法令又多又嚴，所以一般人不敢隨便違法。如今秦王朝已亡國，新的政權尚未建立，而且領先破壞秩序的又是這些勝利軍團，這些舊朝法制根本不可能獲得他們的遵守。
如果再擬定一大堆法制，也不可能馬上引起眾人的注意。
出身楚境、頗受老莊思想影響的蕭何，認為法律愈簡單愈能夠使眾人認同，也愈能產生急效。
約法三章，劉邦樹形象
十一月，各軍團在灞上附近駐營完成，劉邦便在秦皇宮召見各軍團領袖和關中諸縣長老、豪傑，正式宣告：
“關中父老對秦王朝的嚴刑苛法，相信身受其苦已很久了。我和全體起義的諸侯有共同約定，先進入關中者為王，因此我是公認最有資格成為關中王的人。
“如今我便以王的身分和父老們約定，只訂立三個最基本維持治安的法律：從現在起，沒有任何理由，殺人者判處死刑，傷人和搶奪盜竊的也依情況輕重處以應得之罪。至於其餘秦法全部廢除，所有官吏及民眾的地位、工作和生活習俗，一切如常。
“我今天到這裡來是為父老除去生活疾苦，不是來欺負和搶奪你們的，所以大家不用恐懼驚慌。”
“也因此我下令所有軍隊撤軍到灞上，並等待其他諸侯軍隊到來，重訂規定統治管理的辦法！”
劉邦並派遣使者配合秦國原任官吏，到各郡縣鄉邑張貼公告，表示徹底執行之決心。
其他的西征軍團將領看出劉邦維持軍紀的決心，也不敢再輕舉妄動了。
關中地方很快又恢復了秩序。
咸陽城的官吏、百姓和關中各鄉邑的大老、村民，想不到亡國後仍能獲得如此保障，無不大喜，爭先恐後地持牛、羊、酒到軍中勞餉。
蕭何便告誡劉邦不要接受，以充分表示愛民和不擾民的決心。
