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年的羅馬城又一次回到親人的懷抱。
貝利薩留不敢有絲毫驕傲，他一面向君士坦丁堡報捷，一面加緊城防，招募羅馬人入伍，準備迎接敵人的反撲。
維提格斯氣急敗壞，把羅馬城圍了個水洩不通。貝利薩留兵力不足，只得依託堅城固守待援。
攻城開始了，熱油弓箭、滾木擂石暴雨般直衝而下，東哥特士兵死的死，傷的傷，屍體堆積如山，羅馬城外簡直成了東哥特人的墳場。
圍城戰從537年3月開始整整持續了一年。期間，貝利薩留曾幾次突圍，都沒能如願。
查士丁尼得知羅馬城光復，欣喜若狂，這對他來說等於宣佈“再征服”的全面勝利。羅馬城告急，他豈能坐視不理，絕不能讓昔日首都再落蠻族之手。
君士坦丁堡先後派出兩支援軍，在維提格斯後方加以襲擾。他們佔領多處城鎮，破壞東哥特軍本就不咋地的後勤補給線，還時時恐嚇附近居民，造成東哥特境內一片騷亂。
拜占庭援軍更是攻佔通往拉文納的重要據點亞利米努（Ariminum；今義大利的裡米尼（Rimini）），離拉文納僅一天路程。
“圍魏救趙”之計果然奏效，維提格斯急忙放棄圍困羅馬城，丟下身後的三萬多具屍體，焚燒營寨，急速北進，直撲亞利米努。
駐守亞利米努的是兩千拜占庭騎兵，其中還包括貝利薩留麾下的精銳騎兵。貝利薩留決定用步兵替換騎兵，因為騎兵適合衝鋒陷陣，而守城，步兵最在行。
騎兵將領約翰（John）卻拒絕接受統帥的指令，依然留守亞利米努，要會會維提格斯。約翰的剛愎自用證明了他是多麼愚蠢，亞利米努很快便淹沒在東哥特軍的狂轟亂炸之中。
納爾西斯帶領兩千赫盧利外籍軍團（Herul foederati）前來增援，與貝利薩留會合。納爾西斯就是那位在尼卡暴動中冒著生命危險，成功賄賂藍黨首領的宮廷大太監。
別看納爾西斯六根不全，卻是個地地道道的猛男，他主張猛攻猛打，直撲亞利米努。與之相反，貝利薩留做事謹慎，認為應該小心從事。兩人爭執不下，意見始終達不成統一。
這時，約翰的求救信到了，信上明確表示，亞利米努危在旦夕，眼看就要保不住了。貝利薩留只得同意納爾西斯的意見，兵分三路急速向亞利米努挺進。
維提格斯得知拜占庭軍的動向，率軍撤圍，返回拉文納，避免被反包圍的危險。兵不血刃就解了亞利米努之圍，納爾西斯因此得到更多將領的支援，就連約翰也改旗易幟，投靠到納爾西斯麾下。貝利薩留和納爾西斯之間的意見本就不一致，如今分歧就更大了。
【米蘭悲劇】
下一個目標是米蘭，如何佈署呢？
納爾西斯猛男依舊，貝利薩留仍然小心謹慎。經過一番爭執，兩人分道揚鑣，各帶所部人馬上路。
途經烏爾比諾（Urbino；位於今義大利中部）時，納爾西斯看到城防堅固，覺得牢不可破，便繞道向奧克西姆進發；貝利薩留卻把烏爾比諾的水源切斷，輕鬆將之攻陷，貝利薩留的行動因此更快一些，率先抵達米蘭城下，米蘭守將見大勢已去便出城投降。
在繼續北進之前，貝利薩留將軍隊分批防守附近的各處城市和要塞，米蘭城內僅有一千士兵。然而，法蘭克人拿了拜占庭的錢，卻不想替拜占庭消災，法蘭克的一萬援軍抵達義大利，幫助東哥特軍包圍了米蘭，這令貝利薩留始料不及。米蘭如今既缺少供給，又缺乏士兵防守，形勢不容樂觀。
貝利薩留得知米蘭告急，急忙派部隊前去解圍。可是領兵的將領根本就不想去送死，他們告訴附近的約翰，讓他增援米蘭。約翰在納爾西斯手下聽差，他說沒得到納爾西斯的命令，自己不能輕舉妄動。他還故意裝病，造成無法行動的假象。
這下可壞了，領導內部不和，米蘭的末日到矣。
增援米蘭的行動一拖就是數月，城裡糧倉見底，士兵餓得嗷嗷亂叫。東哥特人趁機對守軍喊話說，只要你們願意投降，我們保證你們的安全。東哥特人並沒有保證開城後不報復城裡百姓，守將對此心有顧慮，便拒絕了敵人的“好意”。一直到539年3月，他們實在忍不住了，才接受敵人的條件。
並不一定非要戰死沙場才是真英雄，米蘭失守不能責怪守軍，完全是拜占庭將領互相扯皮的結果。米蘭守軍已經盡到自己的職責，他們是拜占庭的英雄，值得欽佩。
東哥特人沒有食言，守軍被全部釋放，城內百姓卻慘遭
