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營因力量懸殊,被迫後撤。龍陵市區之敵,也乘機向文筆坡、封家坡等地反撲。8月28日,日軍猛攻放馬橋、南天門,形勢頓時緊張起來。集團軍司令部嚴令各部一面加緊圍攻龍陵之敵,一面盡力阻止北進增援之敵。但對龍陵市區的攻擊,基本上沒有進展。而增援之敵,雖然被遠征軍阻擊,仍不斷攻擊。8日29日,日軍增援部隊不斷猛攻南天門和桐果園。
8月30日,日軍向新第39師守衛的南天門陣地,進行三面圍攻,反覆爭奪至10時許,未能得逞。中午,日軍又增兵200,守衛部隊第117團第3營陷入重重包圍之中。戰鬥至夜,該營只剩官兵31人,仍死守陣地不退。8月31日拂曉,日軍繼續圍攻南天門,戰鬥一直持續到下午4時,第3營官兵全部犧牲,日軍才佔領陣地。當天晚上,日軍乘勝猛攻張家山,直到次日中午,未能得逞。下午,日軍步騎300多人增援,突破張金山南端陣地,9月2日夜,日軍又向張金山和雙坡發動攻擊,雙方短兵相接,肉搏至4小時左右,新第39師116團殘部全部捐軀,日軍遂佔領張金山。遠征軍守雙坡的第9師25團第3營,營長副營長在戰鬥中均先後負傷,士兵傷亡也很大,致使雙坡陣地一部,落入日軍手中。9月3日,第76師蚯田陣地,又被日軍攻佔。
集團軍司令部眼見連日戰況,頗多不利,於是嚴令各部,恢復已失陣地。並指令新第39師、第71軍搜尋營、第5軍山炮營第5連統歸第2軍9師指揮,首先確保雙坡陣地,然後恢復張金山、南天門陣地。第76師集結主力,攻擊南天門、放馬橋。如有不服命令,畏縮不前,擅自脫離陣地者,准予報明就地槍決。
9月4、5日,日軍增援部隊分路攻擊遠征軍陣地,受到遠征軍各部堅決阻擊。9月8日,日軍分兵800多人,迂迴攻擊遠征軍右翼,與榮譽第1師在大臘子坡激戰,由於日軍攻勢兇猛,大臘子坡陣地失陷。此後,日軍又先後攻佔第200師第599團第2營和第87師第260團防守的廟房坡、火燒鋪。在危急之時,第200師主力及第36師先後奉命由保山、騰衝向龍陵推進,集團軍令第200師主力加入右翼作戰,第36師星夜兼程渡過龍川江,沿騰龍公路南下,夾擊日軍側背。集團軍又令原留怒江東岸炮兵第10團、第7團混合營,迅速推進至黃草壩,支援右翼作戰。這樣,才使戰場穩定下來。於是第11集團軍準備對敵再次進行反攻。
9月13日,日軍發動全面攻勢,企圖迫使我遠征軍退出龍陵。榮譽第1師南廠陣地,第87師華坡陣地,第76師山頭寨、桐果園陣地,都受到日軍的猛攻,但遠征軍各部協力作戰,使日軍企圖未能得逞。經過反覆爭奪戰,從8月27日以來由芒市增援的2000多日軍,損失過半,攻勢也達到頂點。
9月14日,日軍以主力向榮譽第1師第1團南廠西北高地連續猛攻4次,第1團傷亡過大,不得已撤到南廠。日軍100多人攻擊第9師25團第3營鍋底塘坡陣地,到10時左右,日軍又增兵300多人,衝殺至12時,第3營營長以下200多人,全部壯烈犧牲,陣地落入敵手。日軍奪取了鍋底塘坡後,繼續攻擊25團第1營三關陣地,戰至15日中午,反覆肉搏20多次,日軍佔領三關坡。該團派出第2營,衝殺8次,未能收回陣地。
所幸進犯南廠之敵,為榮譽第1師的猛烈反攻打退,第200師第600團也收回大臘子坡北端兩個小高地。日軍經此打擊,頓感不支,向伏龍寺退卻。於是第11集團軍立刻部署追擊。
9月16日,400多日軍開始向芒市退卻,遠征軍各部遵照總部命令,進行追擊作戰。第200師599團和600團激戰1小時,拿下大臘子坡。榮譽第1師也迅速攻佔文筆坡、小奎閣、老城。但第9師對三關坡的攻擊多次受挫。到9月18日,芒市增援之敵大部退卻,龍陵之敵,又重新被第11集團軍各部包圍。
日軍屢次增援反攻,企圖解救龍陵之敵,均告失敗,仍不甘心。9月18日,日軍退回芒市後,又派出約1000人,企圖打通芒市至平戛間聯絡。次日,又猛攻第9師營盤山陣地。20日,日軍佔領叫化煙、營盤山後,繼續攻擊大尖山,另一股日軍攻擊離象達13公里的良子寨。22日,良子寨守軍第76師226團全部捐軀,良子寨落入敵手。
正當第11集團軍阻擊日軍反撲時,日軍分出一部,竄入平戛,然後與平戛原被圍日軍會合,約600多人,向胡家寨西撤退。遠征軍遂順利收復平戛。
9月26日,第11集團軍乃令第2軍,