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農皆兵；唐朝只能說全兵皆農，就是說，每個士兵都要種田，但不是所有種田的人都要當兵。
唐朝先將全國的人口做調查統計，根據各家的經濟情況，分為九等人。下三等的人沒有資格當兵，上等和中等才有當兵的資格。作為補償，朝廷會免去當兵家庭的租庸調。這樣，當兵是地位的象徵，所以，富裕人家願意當兵，這就是府兵。府兵自己有田有地，因此不需要朝廷出錢來養軍隊。那麼，府兵制是怎麼破壞的呢？
各地府兵要輪流到京師宿衛一年，唐太宗時，太宗李世民經常親自教習這些府兵騎射，府兵們都覺得榮耀，願意為國家出力。後來，天下太平無事，在京師宿衛的府兵無事可做，逐漸淪落為達官貴人的苦工，受人輕視，因此，再有府兵下一輪宿衛，便千方百計地逃避。
再說邊境上的府兵。府兵原來是三年一代，但因為邊防戰事頻繁，戍期延長。前面提過，府兵都是家境富裕之人，到邊關時，往往攜帶不少絹匹（唐朝以絹作幣），這是他們的私房零用錢。邊將見財起意，便想方設法地侵吞士兵財物，還強迫士兵服苦役。這樣，由於邊將貪汙，朝廷腐敗，直接導致沒有人再願意當府兵，發生了大面積府兵逃亡事件。這種情況發生在玄宗一朝，正是唐帝國國力鼎盛的時期。
在這樣的情況下，唐朝廷只好停止徵發府兵，開始實行募兵制，其實就是僱傭兵。唐帝國此時財力雄厚，有錢有勢，出得起大價錢僱人當兵。招募來計程車兵，軍器、衣糧都由朝廷發給，長期服兵役。而這些被招募計程車兵，絕大多數都是番人。正是大量使用少數民族番人當兵當將，而沒有采取任何提防措施，才造成了後來“安史之亂”一發不可收拾的局面。
言歸正傳，唐懿宗時，徐州一帶“風土雄勁，甲士精強”，那裡武風極盛，人的性格也比較剛烈。當時，唐朝廷為了加強西南邊防力量，調派了部分徐州兵（僱傭兵）去守嶺南，其中有八百人在桂州（今廣西桂林）駐防。開始調防時，朝廷與這些徐州兵約定，三年一輪換，就是說，只要他們在嶺南守夠三年，就可以重新回去家鄉徐州。
到了後來，朝廷因調防費用大，遲遲不予輪換。到了鹹通九年（868年），這些徐州兵守桂州已經有六年之久。他們思念家鄉，懷念親人妻子，自然對唐朝廷深為不滿。最可氣的是，徐州都押牙尹戡不顧群情洶洶，為了討好上級，向徐泗觀察使崔彥曾建議說：“以軍帑空虛，發兵所費頗多，請更留戍卒一年。”意思是換防要花很多的錢，而朝廷現在沒軍費預算，不如讓這些徐州兵在桂州再多守一年。崔彥曾是宰相崔慎由的侄子，性情嚴酷，為人刻薄。唐朝廷因為怕徐州士兵驕橫難制，特意任命苛刻的崔彥曾鎮撫徐泗。崔彥曾聽從了尹戡的建議。
訊息傳到桂州後，徐州兵群情憤怒。這些兵當中，都虞候許佶、軍校趙可立、姚周、張行實幾人以前都是徐州附近著名的群盜，因為地方官府無力征討，於是招安他們出山，充在軍隊中任職。這些人曾經為盜，作風彪悍，自然更加怒火沖天。剛好此時桂管觀察使李叢被調往湖南，新任觀察使還沒有到任。這些徐州兵更加覺得自己被朝廷拋棄了。鹹通九年（868年）秋七月，許佶等人去找都將王仲甫理論。王仲甫不但不安撫，還趾高氣揚地訓斥眾人。許佶等人氣憤不過，一哄而上，殺死了王仲甫。
這下事情鬧大了，許佶等人也不知道該怎麼辦，於是推舉素所信服的糧料判官龐勳為都將。龐勳見大家已經把王仲甫殺了，難以置身事外，再說他也渴望早日回到家鄉徐州，於是被逼上了梁山，做了徐州兵的首領。龐勳帶著眾人衝入監軍院，奪取了兵甲，武裝起來結隊北還，打算自行回去徐州老家。
事情到此地步，還沒有十分惡化。不過是一群離開家鄉六年計程車兵，渴望回到家鄉與親人團聚而已。不過，這些徐州兵因心中忿怒，在所過之地四處劫掠。因為他們都是職業兵，訓練有素，地方州縣根本拿他們沒辦法。唐朝廷得知訊息後，派大宦官張敬思來安撫徐州兵，表示不追究前事，由官府資送他們迴歸徐州，於是徐州兵停止了沿途搶劫。
事情到此，應該就已經解決了，皆大歡喜。然而，徐州兵到了湖南後，宦官監軍用計策誘騙他們，讓他們將武器全部交出。山南東道節度使崔鉉則派兵嚴守要害之處。
在這樣的情況下，龐勳與許佶等人計議：認為朝廷赦免他們，是怕他們沿途攻擊搶劫地方，又怕他們潰散到山野為盜為匪，一旦他們回到徐州，等待他們的必然是早已設好的羅網。徐州兵心中恐懼，不敢繼續北上，於是乘船沿長江東下。一路
