上市公司48大財務迷局

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產，而實質上美錦股份仍是美錦集團焦化資產運作平臺，亦即美錦能源依然是美錦股份下屬的一個生產車間，這個生產車間竟然在中國Ａ股上市兩年有餘，如此不成熟的借殼上市方案竟然透過監管部門層層稽核，2007及2008年報兩任年報審計師都發表了“乾淨”意見，簡直是不可思議。多年前我們就強調上市公司要五獨立，要同業競止，可是一個煉焦車間竟然在2007年上市了，而且這一上市就是兩年多。這兩年美錦能源的報表能信賴嗎？

筆者認為，當前最明智的策略就是讓美錦能源無限期停牌，直至美錦集團所有焦化資產注入上市公司為止才能復牌，否則上市公司的五獨立根本無法保證，如今上市公司是茶，集團公司是水，茶在水裡，如果能分清，哪些是茶，哪些是水？美錦能源還應儘快補充披露美錦集團全部的煉焦資產的財報，目前披露的區域性財報根本是操縱的結果，沒有任何可信性和相關性，嚴重誤導了投資者。監管部門要好好查一查，美錦集團在焦化行業好年景的時光裡到底轉移了美錦能源多少收益？筆者估計至少2億元以上。

由於業績受到集團公司操控，美錦能源股改的2008年業績承諾也沒有意義，只是因為第4季度焦炭價格下滑幅度出乎意料，美錦集團措手不及，才將操控上市公司業績*裸暴露於公眾眼皮之下。美錦集團願賭服輸，2008年第4季度之前拼命轉移上市公司利潤損害投資者利益，第4季度不行了就強行將利潤拉上去，以幾近耍賴的方式賴掉了追送股份的義務，這樣的上市公司，還值得投資者投資嗎？真應該學學福耀曹德旺，遇到金融危機，該送股就得送股。

宜華地產合併成本分配魔術（1）

宜華地產（000150）的前身是光電股份，再之前是臭名昭著的麥科特，2007年廣東宜華集團透過“股改＋重組”方式入主該公司，透過資產置換置入旗下的廣東宜華地產96％股權，該公司主業由光電變身地產。

2007年股改時，控股股東宜華集團對宜華地產未來三年經營業績曾做出以下承諾：出現情況之一時，將流通股加對價一次3　402萬股，10股流通股獲股。如資產置換2007年底完成，資產交割日後至2007年底淨利潤低於7　000/12m，或2008年低於8　000萬元，或2009年度低於9　000萬元，或2007年、2008年、2009年財報被出具非標準無保留審計意見，未能按時披露年報，則宜華集團追加對價3　402萬股。

2007年正是地產景氣高峰，實現這樣的業績承諾應該是有底氣的，可是2008年地產業陷入低谷，尤其是宜華地產前3季度只實現淨利億元，離億元的業績承諾還差一大截，這使得市場浮想聯翩，給宜華地產送上追加對價概念，據稱每10股流通股可追加股。因為有這一概念，宜華地產之前曾一度受到遊資的追捧。

可是天算不如人算，2008年4月28日，宜華地產釋出2008年報，該公司2008年實現淨利8　200萬元，業績達標，不追加對價。這樣的業績無疑令先期對追加對價滿懷期待而進場的投資者感到憤怒，可謂群情激奮，認為宜華地產造假。3　402萬股對價，按4月30日收盤元計算，市值億元，而大股東只要在第4季度送給上市公司億就能滿足不追加，而且這個億大股東可以享受48％（股權比例），實際只付出億（×），你要是大股東你會怎麼做，當然是花億，而不送出價值億的股票。

筆者瀏覽了宜華地產2008年報，發現該公司目前營業收入除了零星的其他業務外，均為房地產開發收入，下表是2008年第4季度相關期間的營業收入及營業成本：

2008年1～9月 2008年1～12月 2008年10～12月 2009年1～3月

營業收入（億元）

營業成本（億元）

毛利率（％） 35 33

宜華地產2008年前3季度只實現收入億元，2009年第1季度實現收入不到億元，但2008年第4季度實現收入高達億元。如果放在其他行業，這種業績顯然是不正常的，但房地產行業房產銷售與收入確認存在時間差，房地產收入確認時點一般是開發商交給業主鑰匙時，故房地產收入確認時間有很大彈性，且波動幅度很大，故如果以此懷疑宜華地產第4季度房地產開發收入造假，則顯然是不瞭解該行業會計特性。

根據年報披露資訊，2008年宜華地產主要結轉收入的樓盤有兩個，一是宜悅