上市公司48大財務迷局

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至2006年12月31日（含2006年12月31日當日）的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2007年度淨利潤少於人民幣2　800萬元或公司2007年度會計報表被出具非標準審計意見（因公司歷年累計未彌補虧損金額較大、流動負債超過流動資產金額較大、逾期銀行貸款餘額較大等歷史原因致使會計機構對公司持續經營能力作風險提示的強調事項除外）。

第二種情況：在輔仁堂95％的股權於2006年內建入民豐實業後，即股權交割基準日在2006年1月1日（含2006年1月1日當日）至2006年12月31日（含2006年12月31日當日）的前提下，經公司聘請的會計機構審計；　公司2008年度淨利潤少於人民幣3　300萬元或公司2008年度會計報表被出具非標準審計意見（因公司歷年累計未彌補虧損金額較大、流動負債超過流動資產金額較大、逾期銀行貸款餘額較大等歷史原因致使會計機構對公司持續經營能力作風險提示的強調事項除外）。

2009年4月20日，上海輔仁釋出了2008年度業績報告。報告顯示，該公司2008年度實現銷售收入29　萬元，同比增長；其中主營業務收入較2007年增長實現歸屬母公司所有的淨利潤3　萬元，同比增長。審計師對此年報出具了乾淨意見，據此，輔仁藥業完全履行了股改承諾，不需要追加對價。以下是輔仁藥業入主該公司以來的業績：

（單位：億元）

2008年 2006年 2007年 合計

營業收入

淨利潤

經營現金淨流量

表面上輔仁藥業履行了股改時的業績承諾，可實際上，上海輔仁2007、2008年連續兩年經營性淨現金流都很不理想。2007年如果沒有輔仁藥業對上海輔仁的918萬元現金捐贈，上海輔仁並不能兌現2　800萬元淨利潤的業績承諾；2008年也同樣如此，如果沒有對輔仁藥業的6　065萬元的關聯銷售（2007年只有381萬元），上海輔仁2008年同樣也不能實現3　300萬元的業績承諾。當然，如果只是透過關聯交易強行將上市公司利潤拉上來，這只是報表粉飾，不屬於財務造假。可是，如果虛構業務或左手進右手出，一方面透過捐贈、購銷方式為上市公司賬面輸送利潤；另一方面從上市公司偷錢，則就涉嫌財務造假和隱瞞佔資，甚至觸犯刑事責任，因為新刑法規定了對上市公司的背信罪。　。　想看書來

上海輔仁2008年財報存疑（2）

目前上海輔仁主體就是輔仁藥業旗下的輔仁堂，按理，近三年輔仁堂實現了1億多元的淨利潤，根據中藥廠特點，現金流應該比較充溢，可是輔仁堂每個月100多萬元工資經常都發不出，2008年報“應付職工薪酬”從年初的483萬元升至年末的812萬元，淨增68％，附註稱主要原因是餘額含輔仁堂2008年9～12月工資。想想看，一個藥廠，每年收益幾千萬元，為什麼區區幾百萬元工資都發不出，貨款去了哪裡呢？那麼，這裡面很有可能被大股東輔仁藥業佔用，賬面上表現的是應收款項的增加或應付款項減少。當然，更大的可能是，這個藥廠根本就沒怎麼賺錢，大股東透過財務造假輸送利益給上市公司，導致上市公司的經營性現金流極不理想。虛構收益不但不能給上市公司增加真實的收益，反而增添了稅收負擔，工廠農民工的工資可能拖欠，但國家稅款卻一分都不能欠，為此造成了上市公司的資金危機。

輔仁藥業不追加對價的前提除了業績達標外，還有一個要件是審計師不能出具不乾淨意見。上海輔仁2008年報變更了審計師，年報對此做了解釋：

萬隆會計師事務所有限公司（以下簡稱：萬隆）是公司自2002年以來聘請的外部審計機構，為公司規範運作提供了服務，對公司財務內控制度的完善發揮了作用。公司與其一貫保持著良好的合作關係。由於萬隆承擔了多家上市公司的審計業務，年度審計工作時間緊。而公司有下屬的外地子公司，導致公司與萬隆在年度審計時間及審計人員的安排上不匹配，經萬隆與公司充分溝通和友好協商後，雙方公司決定終止聘任關係。

筆者查詢了變更審計師公告，發現之前股東大會已透過續聘萬隆所決議，直至2008年12月25日，董事會臨陣換槍透過決議變更審計師。前任審計師業務繁忙辭聘理由背後往往是客戶審計風險高企，筆者不清楚萬隆退出的真實原因，但上海輔仁至少有三個高風險審計點：一是公司治理缺