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古成龍。小紅深知自己將遭厄運，只好同姐姐一起和小陳、老王商量。老王在牆壁上舊報紙上看到了一則“養女告鴇母”的訊息，便心生一計，和小陳一起去找律師，可是當律師告訴他們打官司需要500兩銀子時，他們才意識到“打官司還要錢”。老王左思右想，從舊報紙上撕下一個“逃”字遞給小陳。小陳恍然大悟，於是在兄弟們的幫助下，他偷偷地把小紅接出來，搬到了別的地方，並且結為夫妻。
小紅被救出了魔窟，可老王還惦記著小云。他勸小云也逃出來，小云卻沒有勇氣。一天夜裡，小云在街頭被警察追趕，情急之中逃到了小紅的住處。從此以後，小云也在這裡住了下來，並將自己對小陳的愛意轉移到了老王身上。幾個人在苦難的生活中尋求樂趣，在黑暗的現實中互相扶持。
報紙上登載著鉅額白銀出口的訊息，各行各業都不景氣。理髮師為理髮店將要歇業而發愁，為了不使理髮店關門，小陳和老王又吹號又敲鼓，頗有聲勢地幫忙招攬生意。
琴師夫婦和流氓古成龍一直因為小紅和小云的失蹤而耿耿於懷，他們終日四處搜尋。琴師這天剛好從理髮店經過，看到了小陳和老王后，暗中跟蹤，找到了他們的住處。第二天，琴師就糾集了古成龍等惡棍前來抓人。正巧這時老王和小陳都出去了，小云從視窗發現他們後，便掩護小紅越牆逃走，自己卻在與琴師的搏鬥中被一刀扎中。古成龍一看要出人命，抽身溜走。琴師見狀心虛，也逃之夭夭。
等到老王他們聞訊趕來的時候，小云已經奄奄一息了。老王焦急地吩咐小陳等人照看一下小云，自己跑出去找醫生。可當老王因錢不夠醫生不肯來而無奈地回到家裡時，小云已經含恨離開了人世……
從下之角到天堂——《馬路天使》中的社會圖景
周璇曾經說過，她一生沒有什麼滿意的電影，除了《馬路天使》。
趙丹曾經說過，他真正的演員生涯是從《馬路天使》開始的。
我國30年代的電影《馬路天使》從“下之角”的貧民窟到高入“天堂”的法律事務所，展現給觀眾的是一幅二三十年代的上海眾生圖。沒有繁華的燈紅酒綠，沒有喧鬧的街市，有的都是最真實的生活圖景。導演袁牧之在酒樓中體會到了關注人民的電影真諦，交叉文學與戲劇，交叉貧苦與快樂，意蘊豐富多彩，引起了觀眾的共鳴。
“下之角”就是上海的貧民窟，小陳、老王、小云、小紅他們都是住在這裡的，從事著最底層的勞動——吹號、賣報、賣身與賣唱，可是他們的生活裡苦難中含著快樂。小陳和小紅無憂無慮，對窗而居，愛情也在這個時候產生。小紅含羞地對著小陳唱著《天涯歌女》，小陳更是常在視窗同她逗樂，一切都和金錢無關，一切都是美好的。
導演袁牧之充分認識到電影的畫面作用，強調電影本身記錄事件發生的功能，減少激烈刻意的矛盾衝突，將鏡頭對準眾多小人物，著重描寫他們的喜怒哀愁。影片避開了人物之間的正面衝突，這在小紅於酒館中愁眉苦臉地唱著《天涯歌女》同小陳醋意大發的場景中表現得最為強烈。沒有人物與人物之間簡單的對立，導演要控訴的是整個社會階級的對立。這些小人物只是一個點，代表了廣大的底層人民，他們要反對的不僅僅是一兩個惡霸，而是壓在他們身上的整個黑暗的社會！
於是，我們在電影中看到了高聳入雲的大樓。琴師夫婦要結交惡霸，把小紅出賣，小陳要打官司找回公道，他們生平第一次走進了那座大樓，上了“天堂”。舒適的沙發，方便的飲水機，讓他們羨慕不已，一切都是新鮮的，與他們的下之角有著完全的不同。辦公室裡不時傳來打字機的響聲，彷彿他們內心情緒的外化。
如果說下之角是落後和愚昧，這裡就是先進與文明；如果說那裡是嘈雜貧窮，這裡就是安靜富裕。環境與人的衝突給人一種滑稽感——他們與這一切格格不入。而當他們得知這裡的一切都是要錢的時，尷尬，失落，彷彿是從天堂中一下子墜落。代表著下之角的小陳們經過天堂的遭遇開始清醒，他們要依靠自己的力量自食其力。可是最後還是沒有成功，小云死了，天堂依舊存在，高樓在片尾依舊聳入雲端，從下到上的拍攝，慢慢地凸現著這個形象。從下之角到天堂，當中是一條無法逾越的鴻溝，生活在底層的人民深受著重壓，天堂只是金錢累積的幻象，只是剝削貧民的高閘！�星星雨路）
《桃李劫》是袁牧之編劇兼主演的一部贏得30年代極高評價的優秀影片，也是我國最早以有聲電影手法技巧創作的影片，在這部影片中，音響第一次成
