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江浙戰場陷入僵持，蘇軍主力雲集南京防備高陽的攻擊，浙軍主力則南下浙江江山附近與孫傳芳的閩贛聯軍激戰。收了高陽的錢在皖南地區的皖軍座在牆上看戲，和齊燮元暗通款曲倆不相幫。高陽則是忙著給部隊換裝安排精銳士官軍官們突擊進修，在實際控制範圍內元件保安團和地方軍分割槽。至於南方的孫先生除了剛開戰的時候跳出來搖旗吶喊了一陣現在也沒了訊息了。所有人都在等著看北方的進展。
自從1922年被直系趕到關外之後，張大帥時刻想著報復雪恥，奪回失去的勢力。因為手下多為綠林出身基本都是烏合之眾，打家劫舍還行，和裝備精良訓練有素的直軍精銳打野戰基本就是一觸即潰。這也是玉帥瞧不起張大帥的原因。
張大帥於是下決心改革奉軍重用新式將領。於1922年7月底成立了“東三省陸軍整理處”。孫烈臣任統監，張作相、姜登選任副監，張學良任參謀長奉軍實行整軍經武，採用了以下措施：
第一，改革軍制，整編陸軍。原有東三省軍制不統一，陸軍整理處此次將奉吉黑三省軍隊統一軍制，一律將師級番號取消，改為旅制。奉軍經過整編後，有陸軍27個旅，騎兵5個旅．均以3個團為標難。炮兵有2個獨立旅和一個重炮團，另外各師旅均沒有炮兵團和炮兵營。奉軍全部兵力約有25萬人，聘請日本教官訓練，購置日式軍火，準備精良訓練有素。
第二，建立海軍，擴建空軍。張作霖自第一次直奉戰戰敗後，深感到應控制海面，使進退兩易。所以決心建立海軍，加強海防建設。於是任命沈鴻烈為航警處少將處長，負責籌建海軍事宜。在第二次直奉戰前，東北海防艦隊以“鎮海”、“威海”、“定海”、“飛鵬”四艦組成。
奉系為擴建空軍，建立了東北航空處，並任命張學良為東三省航空處總辦。張學良主管航空處後，積極延聘人才，添購飛機，設立航空學校。二次直奉戰前，奉軍已有備種型類飛機200餘架，編成5個飛行大隊，各種設施和飛行人員訓練方面部具備良好條件，居全國首位。
第三，加強裝備，擴建兵工廠。1922年張作霖任命楊宇霆兼任東北三省兵工廠督辦，任命韓麟春為總辦。他們到任後，招聘大批國內外兵工人才，購來各種機器．從事軍火生產。經過擴建後的兵工廠，除生產原來槍支彈藥外，又能生產出新的山炮、野炮、迫擊炮和重炮，每年生產大量軍火，成為全國最大的兵工廠。
第四，招聘人才，培養人才。奉系軍閥採取上述一系列整軍經武措施，都離不開各方面人才。張作霖為大量吸收人才．採取了優惠政策。同時由楊宇霆、張學良、韓麟春、姜登選、郭松齡等人為核心，憑著個人關係招來四面八方人才，除此之外，張作霖還在‘東三省陸軍講武堂”擴大招生，建立東北大學以期培養人才。——由於奉系毅然決然的重用新派人物，廣收全*事人才，整軍經武，僅二年時間，使奉軍面貌大為改觀，過去的烏合之眾，一躍而成為訓練有素的勁旅，這就為第二次直奉戰打下了基礎。
張大帥此時手下兵精糧足信心爆滿，只等領兵入關一雪前恥！
9月15日，奉軍分兩路進攻熱河。張宗昌旅各部先後進入熱河省境四五十里，熱河地方守軍部隊外八營，毫無戰鬥力量，一經接觸即行退去，張旅進展極為迅速。熱河都統米振標部和前去增援的王懷慶部第13師，是直軍中兵力最弱的一部。自15日至22日，奉軍一路進展順利，接連佔領開魯、朝陽並開始向凌源發起攻勢。同時，在山海關，奉直兩軍主力開始發生戰爭。
9月23日，著名的倒戈將軍馮玉祥才與陝軍師長鬍景翼率部離開北都。走到懷柔時，部隊又停頓下來，借**通不暢，叫士兵一面修路一面開進。馮玉祥早已和反直聯盟秘密接觸，並未帶部隊前往前線增援，而是在北都附近磨蹭，等待時機。
奉、直兩軍主力在山海關地區相峙數日後，自9月28日起戰事轉趨激烈。直軍處於守勢，居高臨下，佔據地理優勢。但是奉軍精銳部隊第3軍在張學良、郭松齡的指揮下，前仆後繼，奮勇仰攻，雙方死傷慘重。奉軍於10月6日攻破九門口，緊接著攻下石門寨。10月7日，在奉軍的強烈攻勢下，直軍力不支敵，九門口被奉軍攻破後，直軍第13混成旅旅長馮玉榮見守城無望，畏罪自殺。
由於山海關前線形勢危急，玉帥急調駐北都部隊迅速開赴前方，自己也於10月11日離開北都出發到灤州坐陣。12日，玉帥前往山海關巡視戰況，親自督陣，使直軍前方的形勢得以穩定下來。
