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第二個原因，劉璋窩囊。劉璋是劉焉的兒子，劉焉是最早來做益州牧的，後來傳位給他的兒子劉璋。劉璋這個人跟劉表比較相像，就是胸無大志，欲守不能，他的心思就是守住這一畝三分地，老婆孩子熱炕頭。但他守不住啊，守不住而且也很擔憂自己守不住，這樣到了建安十六年的時候，曹操就讓鍾繇去討伐張魯。
＊ 曹操討伐張魯，實際的目的是要逼反關中的馬超和韓遂，將馬超和韓遂逼反後，曹操就可以名正言順地出兵蕩平關中。但出兵之前，曹操放出的風聲是討伐張魯，而張魯的駐地緊臨益州，曹操一宣佈打張魯，益州的劉璋就緊張了。
劉璋一緊張，他手下有一個叫張松的就跑去跟劉璋說：將軍啊，不得了了，曹公要打漢中。張魯我們知道他哪是曹公的對手啊，曹公一旦拿下了漢中，我們怎麼辦啊？請問將軍我們如何抵抗啊？劉璋說：是啊，你看這個事我就正發愁嘛，為之奈何？張松說：好辦好辦，請劉豫州來幫忙啊，劉豫州和將軍你是一家子，和他曹操是死對頭，如果劉豫州能夠進入漢中取代張魯，替我們擋住這個門戶，不就安全了嗎！劉璋認為有道理，於是派法正率兵四千去迎接劉備。張松這個主意，吃裡扒外，明擺著就是要引狼入室，何況就算不是引狼入室，你請神容易送神難，你把劉備請來了，你還能把他送出去嗎？你還送得出去嗎？所以這個訊息一傳出去以後，蜀中的一些重臣都表示反對，當時強烈表示反對的有一個叫做黃權，黃權就去跟劉璋說：“左將軍素有驍名”，左將軍就是劉備了，劉備這個人歷來就有天下梟雄的名聲，他來了以後請問將軍你如何對待呢？你如果把他當作下屬，當作部下來對待，他幹嗎？他怎麼肯做你的部下？如果你把他當作客人來對待，和他平起平坐，一國不容二君，你怎麼處理？結果是“客有泰山之安，主有累卵之危”啊，他安全了我們就危險了。這是黃權的意見，對於劉璋來說無疑是正確的，那麼劉璋為什麼不聽呢？是劉璋糊塗嗎？
＊ 史書記載，劉璋生性柔弱，為人寬厚仁慈，缺乏謀略。但在東漢末年的亂世中，能作為一個地方的最高長官，劉璋也不至於糊塗到公然引狼入室的地步，那麼他為什麼要派兵迎接劉備入蜀？
原因就在於劉璋另有打算。據史料記載，當時張松去說服劉璋的時候還說了這麼一番話，他說：現在我們這個地方不安靜，也不安全，手下的很多將領都一個是居功自傲，第二個有謀反的動機，這個時候如果曹操拿下了漢中，來攻打我們蜀郡，那麼敵攻其外、民攻其內，一定是敵人在外面打，我們裡面造反，那個時候就不好辦了。這句話說到了劉璋的心病，因為劉璋他這個政權是他父親劉焉建立的，劉焉建立的這個政權它是一個外來政權，它依靠的是劉焉從外面帶進來的以及從外面流浪進來的、避難進來的那樣一批人，形成了一個集團叫做東州集團。這個東州集團和土著的，也就是蜀郡土生土長的那些益州人，是有矛盾的，那些人也形成了一個集團叫做益州集團。現在是外來的東州集團在統治著土著的、土生土長的、本地的益州集團，這個矛盾是很激烈的。劉焉在世的時候就鎮壓了一次，劉璋繼位以後又鎮壓了一次，但是按下葫蘆起了瓢，這些人是口服心不服，劉璋最怕的就是這個。所以呂思勉先生說：“事實所患者，實在蜀中諸將。”就是這個時候劉璋最害怕的不是外面的人，是家裡的人。那麼他就打了一個如意算盤：他說我要把劉備請來，請來以後我並不讓他進蜀郡，我是讓他去打漢中，去打張魯；打下張魯以後漢中這塊地方我就送給劉備，反正這個漢中也不是我的，給誰不是給；劉備在那個地方，北邊他給我擋住曹操，南邊他幫我看住蜀中諸將，因為蜀中諸將都知道又來了一個姓劉的，我們姓劉的都是一家子；雖然我們益州這麼大，名義上我還是益州牧，劉備在漢中他可以獨立自主，我們可以相安無事，不存在一國不容二君的這樣一個問題，反而可以形成一個唇齒相依的關係，不是很好嗎？所以，劉璋其實是打了一個如意算盤。
但是可惜啊，劉備的算盤珠子不是由劉璋來撥動的，劉璋有劉璋的算盤，劉備有劉備的算盤。劉璋至少有兩個沒有想到，就是第一個沒想到劉備不聽指揮，第二個沒想到勸他迎接劉備的兩個人，張松和法正並不是他的忠臣，反倒是兩個出賣他的人。
＊張松和法正為什麼要投降劉備、出賣劉璋呢？原來張松看中的是劉備叫板曹操的勇氣，因為在公元208年赤壁之戰的時候，張松曾經受劉璋之命出使曹營希望表示友好，但張松卻遭到了曹操的羞辱，張松從此恨曹操入骨，他投降劉備就是因為劉備的立
