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皇甫暉造反之後，帶領亂軍佔領了魏州（今河北大名）。破城那日，便領著數百亂軍在城中大燒大搶，遇到一戶人家，便問其姓名。
這家人回答姓“國”，皇甫暉立刻說道：“吾當破國。”說著便把這家人全部殺死，然後再進一家，皇甫暉又問其姓名，那家人回答姓“萬”。皇甫暉則說：“吾屠萬家足矣！”說完又把這家人殺了。看得出來，皇甫暉還是非常殘暴的，但這種人在五代很有市場。
有一次，在外任節度使的趙在禮回朝，皇甫暉知道他有錢，就趁機過去勒索，對他說道：“當初咱們在貝州起事時，是我最先出的主意，如今你富貴了，總要體恤我一下才好<script type="text/javascript">reads();</script>。
不然的話，恐怕有不測之事將要發生。”趙在禮當時的官職比他還要高，但是惹不起這個不要命的主兒，只好乖乖地把錢拿出來，送給皇甫暉了事。皇甫暉走時，泰然自若，連個“謝”字都不肯說出口。
皇甫暉在中原一直呆到後晉年間，沒人敢惹。但耶律德光滅晉時，皇甫暉因不願給契丹稱臣，便率部渡過淮河轉投南唐，之後被李璟授以歙州刺史（今安徽歙縣），後又遷升為奉化軍節度使，出鎮江州（今江西九江）。
後周出兵攻打壽州時，李璟以劉彥貞為北面行營都部署，並將皇甫暉、姚鳳分別任命為應援使和應援都監。
但這兩個人還沒走到戰場，劉彥貞就被後周大將李重進斬殺了，唐軍也一敗塗地。所以這兩人聞訊之後，便不敢再找周軍作戰，慌忙退守清流關。
清流關位於今天安徽省滁州市的西北，在它身後也就是滁州了。這也是南唐的一座軍事重鎮。至於有多重，就不用多說了，因為從滁州再往東南方向走100裡。就是南唐的國都金陵，往東走200裡就是南唐的東都揚州。攻下滁州。不但能解除南唐對壽州城下週軍的威脅，更可以隨時從這裡出發，去攻打南唐的兩座國都，由此可見，此處無論是對南唐還是對後周來說，都是十分重要的。
後周顯德三年（956年）二月五日，趙匡胤奉命領軍奔襲清流關。清流關位於滁州城北22裡處，關口依山勢（滁州境內的清流關山）而建。全部用巨石壘成，極其堅固，素有“金陵鎖鑰”之稱。再加上皇甫暉手中握有重兵，所以這一仗也是非常難打。
皇甫暉手中的重兵有多“重”，歷來說法不一。《默記》中稱有十萬之眾，《宋史》更稱有十五萬，數字十分誇張，《舊五代史》中所錄最少，還有一萬五千人。孰是孰非，搞不清楚。這裡就存疑了。但看得出來，駐守在清流關的兵力肯定是不會少的。
事實上，趙匡胤這一仗打得並不是很順。他到達清流關的第一日。就與皇甫暉硬碰了一仗，兩軍列陣相對，激戰多時，最後是周軍吃了點小虧，不得已撤出了戰鬥，唐軍也收兵回營。這個結果，讓趙匡胤感覺到壓力很大。
因為這一次出征，柴榮仍給他兩萬人馬，在兵力上趙匡胤並不佔有優勢。而且守清流關的皇甫暉既是一員猛將。又佔有地利，如果不以奇計破敵。這個仗真就是很難打贏。
正在趙匡胤為如何攻破清流關而煞費苦心之時，又有一個的情況出現了。這就是當地有個教書先生叫做趙學究（本名已不詳）。是早年為躲避戰亂而從鎮州（今河北正定）逃難過來的。這個趙學究覺悟還是很高，雖然現在身在南唐，但仍心繫故國，聽說趙匡胤帶兵來打清流關，便主動尋到軍中，對趙匡胤說道：“趙大帥，聽我說，清流關裡兵將多。如果你非要在這裡來突破，恐怕你前方的道路將會很坎坷。”
趙匡胤聽罷立刻大義凜然地說道：“趙先生，我清楚，前方的敵人不是紙老虎。可為了南唐的百姓能夠得解放，再大的困難我們也要上。”
趙學究聽罷則稱讚道：“趙大帥你的風格真是高，那麼現在我就給你支個招。”於是便對趙匡胤講，清流關雖築於關山之間，看似無路，其實山下卻有條非常隱蔽的小徑直通山後，這條路平日無人行走，就連當地的守軍也不能識得。
而此時關內的守軍認為我軍新敗，不能有所作為。那麼我們就正好可以利用他們這種盲目樂觀的心理，繞到山的背後，趁山後的西澗水漲時，偷偷潛伏在關下，然後再斬關而入，不愁不能旗開得勝美名揚<script type="text/javascript">reads();</script>。
趙匡胤聽罷大喜，便求趙學究為其指路。趙學究也不推
