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由於李定國的一拖再拖，清軍修整已畢，諸路齊發，已成撲壓之勢。至此，南明軍隊只有被動挨打的份兒了。
清軍方面，信郡王多尼率生力軍從貴陽出發，取道關嶺，直撲昆明，為中路；卓布泰從廣西永順出安隆和都勻，自黃草壩方向攻昆明，為南路；吳三桂一軍由遵義取道水西（今黔西）經七里關往昆明，為北路。洪承疇與羅託坐鎮貴陽，居中排程，全盤指揮，為入滇大軍營造穩固後方。
清軍各路，約定於十二月攻克昆明。
清軍中路很順利，直抵雞公背。守將馮雙禮、祁三升雙雙戰敗退走，清軍佔領曲靖。
清軍南路在泗城土司的引導下，在羅炎渡口撈取南明軍隊為扼守江流而鑿沉的渡船，連夜渡河，間道攻取安龍。
李定國聞報，自率三萬軍來救，本來在決戰中略佔上風，但山火突發，清軍乘北風直撲南明軍，李定國反敗落處於下風。當聽說清軍的嚮導是孫可望手下的康國臣，李定國惟恐軍中孫可望老部下臨陣反戈，慌忙中連連後撤，退至北盤江，不得已焚橋斷路遁走。這次慘敗，其手下軍民家屬二三十萬，皆沿路被殺，南明軍的主力精銳，基本報銷殆盡。
清軍南路軍從普安州（今貴州盤縣）進入雲南。
北路清軍由吳三桂帶領從遵義出發，行至七里關，就受到南明白文選部阻擊。
此地兩岸高山夾峙，水勢兇險，誠為天然關隘。不料想，吳三桂在當地少數民族嚮導帶領下，走小路直抄烏撒軍民府（今貴州威寧），反而控扼了七里關的大道。
中路清軍也趕來會戰，白文選頓時腹背受敵。
慌亂之下，南明軍蒼惶撤軍。
三路清軍，成功在曲靖會師，直接向昆明推進。
李定國等將的敗訊傳來，永曆帝眼淚都急得掉下來。數年顛沛，剛剛在昆明過了些舒服日子，如今又要重新踏上逃亡之路。
逃離昆明是肯定的，但往哪個方向跑，永曆朝臣，莫衷由是。
商量了許久，有朝臣建議先奔建昌，依靠那裡豐足的糧草，入嘉定養銳。如果清軍勢猛，可以乘船直下重慶方向，與夔東十三家餘部會師，憑藉蜀地，直搗荊襄。
考慮過後，永曆帝、李定國皆贊同此議。
奸臣馬吉翔與其弟馬雄飛和女婿楊在皆打他們自己的小算盤。讓他們心懷忐忑的是，怕入蜀後控制不了永曆帝，會遭到清算。思前想後，他們就一起力勸李定國心腹謀士金維新。
金維新本是雲南人，當然不想離開鄉土，幾個人一拍即合，由金維新出面，最終說服了李定國。於是，李定國一改初衷，改向滇西撤退。馬吉翔等人這樣忖度，清軍追擊不緊，可在滇西四處逃避；萬一事急，則可逃入緬甸避難。對此，黔國公沐天波也表示支援，他覺得自己可以掌控雲南等地的地方勢力。
弓弦一鉸送君王（3）
其實李定國本人曾經想去湖南、廣西方向撤退，但駕不住金維新、馬吉翔等人的勸說，最終走了下下著。
撤退之時，由於南明剛剛徵得的秋糧充盈，李定國婦人之仁，沒能做到堅壁清野，嚴禁各營不得焚燬餘糧，怕清軍向雲南百姓報復。這樣一來，清軍如虎添翼，日後再無缺糧之憂。
清軍入昆明，沒有遇到任何抵抗，凱旋一樣入城。
沒跑的南明朝臣，絕大多數降清。
昆明之退，慌忙驚亂，南明永曆君臣狼狽至極。聽說皇帝往蠻荒境地帶撤退，不少朝臣大感失望，連吏部尚書、兵部尚書等官員以及左僉部御史錢邦芑這樣的鐵桿支持者，皆中途離去，躲避藏身。
在逃難途中渡過了新年。1659年正月初四，永曆帝跑到永昌，總算敢停下喘口氣，但身邊隨駕官員已經不多了。
永曆帝自己很後悔西奔，事已至此，又要依靠李定國，不好責備他，就囑託大臣以自己名義發《罪已詔》。李定國也深感內疚，上疏要求自削官職。所有這些，皆是虛文而已，於事無補。
沒呆多久，守衛玉龍關的白文選兵敗訊息傳來，清兵迫近。永曆帝只能率眾又逃，奔往騰越（今雲南騰衝）。
吳三桂率清軍步步逼近，磨盤山一戰，如無叛徒告密，李定國的南明軍差點獲得翻盤大勝。
李定國渡過潞江（怒江）後，在磨盤山上藉助蔽深的地勢，埋伏下三哨人馬，遍佈地雷，準備乘清軍志驕意滿大意追擊的情況下打埋伏戰，首尾相擊，盡殲吳三桂一軍。
萬事俱備，清軍已經進入埋伏圈。可惜的是，李定國
