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防，不過他自己也知道頂不了多大用，而且關外的齊克讓已經斷糧了。也就在張承範援軍到達潼關的同一天，黃巢軍前鋒也到了，數十萬人的大部隊浩浩蕩蕩，白旗遍野，不見邊際。齊克讓鼓足勇氣，拼命抵抗，居然打退了黃巢前鋒部隊的進攻，但黃巢親自率領的主力部隊隨後趕到，投入戰鬥，全軍數十萬人齊聲大呼，黃河華山之間地動山搖。
這一仗，從午時打到酉時，齊克讓萬把人的部隊雖然勇敢頑強，但餓得實在不行，只好燒掉營寨退入關內。但飢餓計程車兵已經無法進行有組織的撤退了，齊克讓計劃中的撤退變成了潰逃。潼關左側有一條能通行人的峽谷，平時因為由關上徵稅，所以這條路就給封閉起來，不許私自透過，叫做“禁坑”。張承範的部隊來得匆忙，人數又少，也沒注意到還有這麼個地方需要佈防，就給忽略了。
但齊克讓的泰寧軍潰退的時候，潰兵慌不擇路，見關門擠不進去，乾脆由“禁坑”硬趟過去，有了十個八個兵的成功嘗試，自然就有成百上千人跟著走，數千人一湧而過，居然把這條長滿荊棘藤蔓的山谷踏成了坦途。
當晚，張承範把全軍所有的財物資儲拿出來分發，勉勵將士，鼓舞士氣。然後給朝廷寫遺書：
我離京六日，一個援兵也沒有看到，糧餉也沒有音訊。我到達這天，敵人也趕到了，關外齊克讓的部隊已經餓垮，目前我在用兩千人抵抗六十萬敵人。丟了潼關我自然該負責任，但朝廷謀臣們，恐怕更難辭其咎。聽說皇帝想逃往蜀地，真要這麼瞎幹，天下一定土崩瓦解。我請求大人物們負責任地動動腦子，無論如何給我抽點援兵和糧食來，這樣大唐朝還能有救。
最後這句很有氣勢，故引用原文：“使黃巢繼安祿山之亡，微臣勝哥舒翰之死！”一百二十四年前，大唐名將哥舒翰正是在這裡與安祿山叛軍進行了著名的潼關、桃林會戰，哥舒翰戰敗被俘殺，從此大唐由盛轉衰。所以，杜甫《潼關吏》吟道：“請囑關防將，慎勿學哥舒！”
張承範當然不願意學哥舒，但這由不得他，他只能選擇戰鬥或是逃跑。他選擇了戰鬥，雖然力量是如此的懸殊，以兩千人對抗六十萬之眾！不管張承範站在哪個陣營，無論他這一行為是推動或是阻礙了歷史的前行，我們都必須承認：勇敢與忠誠是人類最可寶貴的精神財富。張承範敢以兩千對六十萬，證明了唐軍不是完全沒有戰鬥的勇氣，在這曲末世風雨飄搖的輓歌中，大唐雄武之風猶未泯滅。
第二天清晨，黃巢居然沒發現多了一條路，執著地強攻天險潼關城，由寅時到申時，潼關守軍箭矢用盡，已經在用石頭砸人了。可是潼關仍然在堅守中。艱難奮長戟，萬古用一夫——這就是天險潼關！
黃巢軍以老百姓千餘人掘土，填平了關城外的天塹，夜裡又縱火焚燒了潼關城樓。在昨天潰兵踏平“禁坑”之後，張承範已經發現那裡可能成為敵軍的突破口了，但他手裡畢竟只有兩千多人，放在一起還能勉強守守潼關城，分了兵哪裡都守不住。
可是黃巢也突然發現“禁坑”的價值了，這天夜裡他派尚讓、林言率精銳繞過“禁坑”，夾攻潼關城。張承範急派部將王師會帶八百人堵截尚讓軍，但為時已晚，野戰中八百新兵無論如何也不是數十萬人的對手，王師會只得退回關城。
次日晨，黃巢揮軍夾攻潼關，只有兩千多人的張承範軍終於撐不住，崩潰了，王師會不願做俘虜，自殺了。張承範率餘部殺出重圍撤走。跑到野狐泉，才碰見姍姍來遲的奉天鎮援兵兩千人，張承範這時只能苦笑道：“你們來得太晚了！”
黃巢雖然取得了潼關之戰的勝利，但多少有點勝之不武：他六十萬人和餓暈了的齊克讓萬把人打了大半天，讓齊克讓全身而退；和張承範兩千多人打了一天多，又被張承範帶著殘部溜走了。朝廷這個時候可算是想通了，表示願意授予黃巢天平軍節度使的節鉞——可黃巢這會兒已經不稀罕這個了，就是他手下的尚讓、孟楷這幫人，也不一定瞧得上這個把節度使。
對朝廷這個誠懇的提議，黃巢未予理睬。因為，長安城就在眼前了！
在潼關被黃巢攻克後的第三天凌晨，唐僖宗和宦官田令孜偷偷帶上幾個親王、妃嬪，以五百神策軍護駕，出金光門逃往西川。這一天清晨，大多數不知情的官員還仍然堅持上朝，可是他們的皇帝已經擅離職守了。有些盡職的官員扔下家人財產去追隨皇帝，可皇帝逃得實在太快，把這些忠心耿耿的臣下們遠遠丟在腦後。有危險，逃西川，這在李唐王朝似乎也是個家族傳統了。就這樣，皇帝逃了，丟下他的百官子民，丟下他的萬里
