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根據地。攻佔濟南後，毛貴繼續北伐，進入河北，在南皮與元將董摶霄大戰。董摶霄是當時元朝名將之一，在浙江與彭和尚、項普略紅巾軍的戰鬥中立有大功，此戰中他親自拔劍督戰，被紅巾軍亂槍刺死。毛貴軍接連攻佔清州、滄州、河間，並佔據長蘆鎮。三月，毛貴水陸並進，攻克薊州，前鋒抵達今北京通縣境內的棗林、柳林，擊殺元樞密副使達國珍，離大都僅有一百二十里的路程。
元朝廷震驚，順帝下詔各地勤王，有些膽小的官員甚至建議遷都。然而毛貴也已是強弩之末，河南的元軍精銳趕來，雙方在柳林會戰，紅巾軍不利。加之關先生等人的中路北伐軍又遲遲未能趕來增援，毛貴遂退回山東，已佔領的河北各州縣又被元軍奪回。
中路軍由關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二等人率領，於至正十七年九月越過太行山，攻入山西。他們連續攻佔陵川、高平、潞州等地，威脅冀寧路（今太原）。元朝調陝西的察罕帖木兒軍東援，紅巾軍進攻受挫，退入太行山休整。至正十八年春，毛貴率東路軍攻入河北，吸引了大量元軍北援，毛貴部將王士誠、續繼祖等也自益都出發，攻懷慶路、破晉寧路。中路軍壓力驟減，也趁機分兵攻取絳州、沁州、冀寧、大同等地，但這支紅巾軍光惦記著佔地方了，沒有給予毛貴北伐軍更直接的支援，導致毛貴軍在大都郊區受阻，只得退回山東。
毛貴退軍後，北方的各路元軍立刻入晉打擊中路軍。五月一日，察罕帖木兒遣軍攻佔冀寧；五月八日，關保敗紅巾軍於高平；六月十三日，關先生、破頭潘攻克遼州。虎林赤率軍來攻，關先生等西去，再克冀寧路；九月，關先生攻打保定路，不克，遂西破完縣。鑑於與東路軍已無法會師，關先生等乃決議北攻大同、興和，進軍塞外。十月，中路軍攻破大同，十二月九日，攻克元上都開平城，焚燬了那裡宏偉華麗的宮殿。
上都城是元王朝在塞外的政治中心，皇帝每年要在這裡避暑、辦公達半年之久。上都的陷落，對元王朝是一個嚴酷的打擊，大家都對這個王朝是否還能繼續存在產生了疑問。紅巾軍的出塞，還引發了蒙古汪古部落的響應，元趙王馬紮罕吃驚不小，乃至於微服遁去。
中路軍在上都呆了七天，轉向東進，攻破全寧路，焚燬元魯王府。至正十九年正月十三日，又攻破元遼陽行省省會遼陽路，殺懿州路總管呂震。元左丞相太平透過研究，認為紅巾軍千里北征，所過不佔城邑，這次攻佔遼陽也必然會很快放棄，遂向順帝建議派他的兒子也先忽都為總兵大將軍，率軍進攻遼陽，滿以為可以撿個大便宜。但也先忽都進抵遼陽後，發現關先生、破頭潘一幫人“日治戰馬”——用現代術語講，就是天天檢修坦克——顯然一時半會兒還不想走人。看著這幫惡狠狠的傢伙，也先忽都自己先害怕起來，他的大軍也不戰而潰。
八、高麗遠征
至正十九年的二月二十二日，意氣昂揚的關先生、破頭潘、沙劉二等人給當時的高麗國主恭愍王王顓寫了封信：
〖“慨念生民久陷於胡，倡義舉兵，恢復中原，東逾齊魯，西出函秦，南過閩廣，北抵幽燕，悉皆款附。如飢者之得膏粱，病者之遇藥石。今令諸將嚴戒士卒，毋得擾民，民之歸化者附之，執迷旅拒者罪之。”〗
這有點像勸降書附上的最後通牒。王顓雖然多少也有些畏懼這群拎著刀子的北漂族，但畢竟近一個世紀以來高麗一直和元王朝通婚，大家是親戚，當今聖上的奇皇后就是高麗人，而歷代高麗王也都是元朝的駙馬爺，還有三個高麗王是孛兒只斤家的外孫——現在孛兒只斤家裡鬧出亂子來，老王家總不能全然撒手不管吧？所以高麗對元朝還是力所能及地幫些忙。前一段，脫脫率百萬大軍進攻高郵的私鹽販子張士誠時，高麗還曾派兵兩萬三千人助戰，脫脫失勢後，這支部隊就留在黃淮一帶繼續協助“剿匪”。不過勞而無功，大元朝的“匪”是越剿越多，這不，人家還跑上門來算賬了——這些個事兒，王顓想想都頭疼。
十一月二十九日，三千多頭裹紅巾的先鋒部隊跨過鴨綠江，開始了向高麗的遠征。這支前鋒部隊擊敗了高麗邊防軍，建立了橋頭堡，以迎接平章毛居敬率領的四萬多主力部隊。那幾天，天寒地凍，鴨綠江面結起了厚厚的冰層，數萬大軍踏冰而過，攻佔了義州（今朝鮮新義州），殺掉了高麗副使朱永世等人。九日，又攻下了靜州，殺都指揮使金元鳳，接下來又攻破麟州、鐵州。高麗恭愍王命李巖為西北面都元帥，慶千興為副元帥，金得培為都指揮使，李春富為西京尹，率軍抵抗。高麗軍佈陣於清川江北岸，兩軍交戰於鐵州，
