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，以及日軍攻勢全面向南旋轉之後，才確定這次日軍進攻的主力，是攻擊常德，而非向西進攻四川。因此第六戰區在十一月二十六日，才發動十八、七三、七四與一百軍，尾隨日軍的後方，由北向南跟進，企圖在常德外圍包圍日軍。而當時由陳納德所指揮的中美空軍機群，也在這場作戰之中，擔任一個主動出擊與支援地面戰鬥的角色。
這時候第九戰區司令長官薛嶽，也同樣受到史迪威事件的影響，而被貼上被排擠的標籤，因此在作戰上，也不敢有太大的獨斷作為，在奉命支援常德會戰之後，才派遣第十、五八、七二與暫編第二軍，越過沅江支援第六戰區作戰。這時華軍第十軍表現出最為勇猛的攻勢決心，全軍以最快速度，馳援常德，猛攻日軍在常德外圍的戰略制高點德山。
日軍早就排出圍點打援的作戰佈局，開始沉著地四面接戰，只有在德山的作戰，遭到華軍第十軍的猛衝，十一月三十日，日軍的戰線竟然被第十軍突破。日軍大為震動，再度使用毒氣的手段，防止第十軍的擴大突破。這時第十軍已經攻到常德對岸的汽車站，但是卻無法找到渡江的船隻，也沒有辦法與守軍聯絡。橫山勇眼見戰局的變化對圍攻常德的日軍不利，因此立刻調派日軍作戰的主力，圍攻德山的第十軍，並且使用空軍猛烈炸射華軍，造成第十軍重大傷亡。預二師師長孫明瑾力戰陣亡，日軍在十二月三日，又以優勢的兵力奪回德山，迫使糧彈與兵力不濟的第十軍退卻。
而負責守衛常德的第五七師，在經過十五天的血戰之後，整個常德城幾乎被日軍炮火打成廢墟，中國軍隊與日軍進行巷戰與逐屋作戰，雙方的拼鬥進入肉搏階段。但是由於援軍一直被阻在外圍，日軍甚至以開放通路撤退，以及勸降的方式，來動搖守軍的抵抗意志，但是都被五七師拒絕。因此全師官兵八千五百人中，戰到只剩三百二十一人，最後才跟著師長餘程萬突圍，日軍終於在十二月三日攻佔了已成廢墟的常德。
日軍原來的作戰計劃，只想在常德痛擊第六與九戰區的華軍，並未打算長期佔領常德，因此橫山勇在攻佔常德之後，發現華軍援軍是越圍越多，因此就準備依原定的計劃撤退。此時第九戰區的其它支援部隊，也在十二月四日陸續趕到常德，五八軍與七二軍猛攻德山，開始威脅到日軍在常德的陣地，日軍擔心遭到華軍的包圍，因此更無意戀戰，於是橫山下令攻佔常德的日軍部隊依梯次撤退。
但是這時日大本營卻突然的改變作戰計劃，參謀總長杉山元認為，日軍若是佔領常德，會有助於未來打通粵漢鐵路的戰略側翼掩護，因此急電橫山勇的部隊留駐常德。但是橫山認為，十一軍並無佔領常德的兵力準備，目前的戰線已在華軍的圍攻之下，所以斷然拒絕日軍大本營的命令，造成十一軍、中國派遣軍以及大本營之間的激烈電報戰。日軍大本營特派作戰部長真田少將到南京，前往瞭解實情，最後才依照橫山的意見，日軍放棄常德。這時華軍已經在常德四周，建立了可觀的圍堵兵力，十二月九日，華軍收復常德。日軍在十日開始全線撤退，到了十二月二十四日，它又撤回到作戰之前的戰線。
在常德會戰中，中國方面因為史迪威事件，對指揮系統所產生之衝突與影響，已經開始充分發酵。陳誠與薛嶽一直是華軍駐守第六與第九戰區的主要戰將，但是由於受到權利傾扎與排擠，不僅作戰指揮難以發揮，後勤不足的問題，也已逐漸出現，雖然在常德會戰中，奇…_…書……*……網…QＩＳuu。ｃＯm華軍仍然是英勇抵抗日軍的攻勢，但是開始失去精誠團結抗日的內在精神。
這時躲在緬甸原始森林的史迪威，當然又向華盛頓報告，中國軍隊在常德並沒有認真的作戰，而讓日軍能夠“來去自如”2。羅斯福總統因此非常惱火蔣介石，認為蔣介石“要錢第一，作戰卻不肯盡力”。蔣介石最受不了外人的批評，原本準備法辦從常德血戰突圍的餘程萬師長，正好當時軍政部邀約外國記者，到常德實地考察，結果當各國記者到達常德，發現整個城市，已打到片瓦無存的廢墟狀態，中日雙方軍隊死傷之慘烈，已經超過西方國家軍隊所有作戰的標準，五七師的官兵已經是盡力而為了，這樣餘程萬師長才得以死裡逃生。在整個常德會戰中，中國犧牲了三位師長；日軍損失了兩名聯隊長、與高達一個師團的兵力3。但是史迪威的戰報是，蔣介石的部隊沒有與日軍力戰。至今還有中國人呼應這種謊言，真是叫忠魂蒙冤，青史成灰。
綜論發生在一九四三年的鄂西會戰與常德會戰，是美國開始介入中國戰區之後的主要對日作戰，中國方面除了得到少量的空軍援
