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太原會戰從1937年9月5日打響，到11月9日結束，歷時65天。這次會戰，日軍參戰總兵力約合4個半師共14萬人，；傷亡近3萬人；國軍參戰總兵力有6個集團軍計52個師（旅）共28萬餘人，傷亡10萬餘人。國共兩黨領導下的軍隊在會戰中能有效配合，在平型關打破了日軍不可戰勝的神話。忻口會戰則大量消耗了日軍的有生力量，牽制了日軍沿平漢鐵路南下的作戰行動。整個戰役雖然失敗了，但對於中國全民之抗日意義深遠，它成功阻斷了日本由北向南推進，將中國南北戰區連成一片的作戰意圖。
蘆溝橋事變之後，在日本關東軍參謀長東條英機指揮下，日本關東軍察哈爾兵團在多倫設立指揮部，以四個旅團外加偽蒙軍九個騎兵師，由察哈爾沿平綏路進犯蒙疆。平漢路之日本侵略軍第五師團在師團長板垣徵四郎指揮下，由懷來經蔚縣、淶源向保定策應作戰。9月1日，第二戰區司令長官閻錫山為迎擊沿平綏路西進之敵，擬在大同以東的聚樂堡地區組織大同會戰；命令國軍第六十一軍在天鎮、陽高佈防，拒止西進之敵；第十九軍集結於聚樂堡以南地區；第三十五軍集結大同以北德勝堡地區；第三十四軍集結於渾源、東井集間；第三十三軍佈防於廣靈、平型關、雁門關一帶。
9月3日，日軍混成第十五旅團侵入山西省天鎮縣永嘉堡。4日，日軍混成第二旅團集結於天鎮以東邊界的枳兒嶺。5日，日軍向天鎮中國軍隊開始大規模攻擊。日軍第5師從河北宣化、新保安西下，20天連陷廣靈、靈丘、渾源等晉東北城鎮。天鎮之戰以中國軍隊大敗，國民政府追查責任，第六十一軍軍長李服膺被軍法處置。9月下旬，日軍統帥部命板垣徵四郎率第5師及察哈爾派遣兵團主力進攻山西內長城防線，企圖向太原發展進攻。閻錫山指揮所部退守內長城的平型關、雁門關、神池一線。以第6集團軍總司令楊愛源為右地區總司令，指揮3個軍防守平型關東西一線；以第7集團軍總司令傅作義為左地區總司令，指揮4個軍防守雁門關東西一線；以第71、第72師為預備軍，位於繁峙；令第18集團軍朱德總司令以第115、第120、第129師分別馳援平型關、雁門關、五臺山配合作戰。
9月21日，日軍第5師先以兩個步兵營，從渾源翻越高山南下，襲擊國軍第17軍側背，23日佔領團城口；再以第21旅由靈丘南進，從正面進攻平型關，遭國軍第33軍第73師抗擊；24日日軍增兵猛攻。傅作義率預備軍2個師增援，日軍攻擊受挫。八路軍第115師奉命以一部襲擊靈丘、淶源敵後，以主力3個團於平型關東北公路兩側山地，有利地形伏擊日軍。9月25日，板垣師第21旅一部和大批輜重車輛由靈丘向平型關前進，在預伏地區被殲千餘人，汽車被毀百餘輛。察哈爾派遣兵團以混成第15、第2旅東進策應，27日進擊茹越口。國軍第34軍第203旅堅決抵抗，旅長梁鑑堂陣亡，次日茹越口陷落。30日夜，平型關守軍奉命撤向五臺山。日軍遂陷平型關，西進至代縣。
閻錫山下令將所部撤向忻口組織防禦。忻口地勢險要，是晉北通向太原的門戶。10月1日，日軍統帥部命令板垣徵四郎，率第5師和察哈爾派遣兵團進攻太原。同一天，國民政府軍事委員會下令調第14集團軍衛立煌部至忻口與日軍會戰。閻錫山部署第14集團軍及配屬部隊，共8個軍為中央集團軍，由衛立煌指揮，在忻口正面組織防禦；第18集團軍兩個師及第101、第73師、新編第2師為右集團軍，由朱德指揮，在滹沱河南岸羅圈溝、峨口占領陣地，並以一部挺進敵後，威脅日軍左翼；第6集團軍2個師1個旅及第120師為左集團軍，由楊愛源指揮，在黑峪、陽方口占領陣地，並以一部挺進敵後，威脅日軍右翼；第34、第35軍為預備集團軍，由傅作義指揮，控制於定襄、忻縣地區。10月2日，日軍察哈爾派遣兵團混成第2旅從代縣向崞縣進攻，第19軍堅守一週，9日崞縣陷落；混成第15旅4日繞過崞縣進攻原平，第34軍第196旅旅長姜玉貞率官兵與敵肉搏，傷亡殆盡。日軍12日攻佔原平，進逼忻口。
12日，衛立煌調整部署，以郝夢齡指揮第9、第19、第61、第35軍組成中央兵團，守備忻口山嶺及其左側川道；以李默庵指揮第14軍和第71、第66師等組成左翼兵團，控制雲中山；以劉
