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留守元弘嗣已經起兵反隋，與楊玄感叛軍結成了同盟，楊玄感這次進兵關中也是為了與元弘嗣會盟。還準備帶話給隋軍將士，說是叛軍主力打到弘農後，第一件事就是開啟常平倉放糧，不管是百姓軍民，都可以任意到儲藏有上千石糧食的常平倉中取糧，能拿多少就拿多少，叛軍隊伍絕不阻攔。
李子雄和李密聯手使出這招攻心戰術收到了最為滿意的效果，得知元弘嗣謀反又不明真假，性格急躁的衛玄當然是又驚疑又憤怒又擔心，方寸為之大亂。同時兩百多被釋放回來的隋軍士兵也給了衛玄出了一個大難題，重新歸隊肯定會影響軍心，全部宰了的話更加傷士氣和動搖軍心，所以猶豫了許久後，衛玄還是隻能怒吼咆哮著讓這些士兵歸隊，同時要求他們務必不得傳播叛軍的反動宣傳，以免動搖軍心。
至於這麼要求，是否真的能夠杜絕這些士兵散播叛軍的反動宣傳，衛玄自己也不知道了。
剛打發走了這些俘虜，不等衛玄平息胸中怒氣，帳外突然又有傳令兵飛報，說是叛軍主力已然重新向西開拔，楊玄感還親自率領前軍向西而來，看模樣是打算直接向著衛玄軍營地發起進攻了。得聞訊息，衛玄更是怒不可遏，跳起來就大吼道：“傳令全軍，出營列陣，和楊逆叛賊決一死戰！”
“衛留守，慎戰啊！”斛斯萬善大吃一驚，趕緊拱手勸道：“我軍昨夜新遭大敗，軍心沮喪，不利決戰，不如依靠工事據營而守，抵擋叛賊進攻。我軍在澠池駐紮多日，營地堅固，正利堅守啊。”
“這道理老夫能不懂？”好歹還是前檢校右御衛大將軍的衛玄大吼，“可是楊逆叛賊繞過我們的營地直接西進怎麼辦？我們除非不要關中了，否則還不是得出兵追擊，到時候仗更難打！”
斛斯萬善仔細一想發現也是這個道理，便也只能無可奈何的領命，當下衛玄軍緊急吹號升帳，召集軍中眾將發號司令，決定讓最後的四千多大興軍隊傾巢而出，由衛玄本人親自率領了出營列陣，準備迎接楊玄感主力的正面進攻。同時因為形勢危急到了極點的緣故，並不打算接受樊子蓋好意的衛玄也只能是硬著頭皮調動了劉長恭的四千援軍出營，與東都援軍聯手禦敵。
準備充足的叛軍隊伍來得很快，衛玄這邊才的八千軍隊才剛剛佈下陣勢，楊玄感親自率領的叛軍前鋒就已經抵達了澠池戰場。衛玄挖過楊玄感的祖墳，楊玄感這段時間來屢屢把衛玄打得丟盔卸甲，狼狽逃命，讓身為大隋重臣的衛玄顏面喪盡，彼此皆有切齒入骨之恨，所以兩軍剛剛列陣完畢，一場驚天動地的殊死血戰，也就立即為之展開。
首先發起進攻的當然是急於西進的叛軍隊伍，在身先士卒的叛軍重將楊玄挺率領下，叛軍隊伍直接衝擊衛玄軍中軍正面，為了鼓勵士氣和振奮鬥志，通議大夫斛斯萬善也親臨陣中，以文職之身親自操刀殺敵，率領麾下戰兵隊伍奮力迎戰，兩軍隊伍刀來槍往激戰不休，喊殺聲有如雷震，久久不分勝負。
激戰多時，叛軍主力大隊也已抵達戰場，在仔細觀察了敵情的老滑頭李子雄指揮下，王仲伯與楊萬碩各率一軍左右殺出，迂迴包抄去攻擊斛斯萬善的左右兩翼，誘使衛玄也增兵陣中。結果衛玄也果然中計，擔心愛將斛斯萬善安全之下，果然立即派軍接住了兩翼殺來的叛軍隊伍。
衛玄的應變手段完全落入了李子雄的圈套，因為衛玄忘了一件事，斛斯萬善的隊伍之所以能夠與楊玄挺僵持不下，是因為斛斯萬善麾下的隋軍士兵，是當初保護著他衛玄從邙山戰場逃到澠池的核心隊伍，戰鬥力和凝聚力都是最強，再加上有身為文官卻武勇過人的斛斯萬善率領，身先士卒的帶動，這才把士氣和鬥志給激勵了起來，硬生生抗住了叛軍精銳的進攻，徹底忘記了其他的隋軍隊伍，無論士氣鬥志還是戰鬥力凝聚力，都無法與斛斯萬善麾下的隋軍精銳相比…………
戰局的發展完全落入了李子雄這個大導演的掌握，衛玄將生力軍投入戰場後，不僅沒有繼續穩住僵持局面，左翼隊伍還迅速落入了下風，在楊素留給楊玄感的叛軍老將王仲伯率領下，叛軍隊伍把衛玄軍的左翼隊伍打得節節敗退，砍得鬼哭狼嚎，不到片刻時間就出現了崩潰苗頭。
見此情景，衛玄當然是心急如焚，趕緊又安排生力軍增援左翼時，卻愕然發現自己手中都是已經沒有大興軍隊可用，被迫無奈之下，衛玄得命令隸屬於東都的劉長恭隊伍上前增援，要求劉長恭派軍一千上前增援左翼，重新穩住戰場均勢。
得到衛玄的命令，身上藏著乾糧時刻準備逃命的劉大將軍簡直都有一種吐血的衝動，既不敢不聽衛玄的命令，又害怕一旦陷
