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師總管何二的率領下，從黃河順流而下直抵虎牢關西岸碼頭，給東征隋軍補充了兩千多兵力，也為東征隋軍堵截竇軍主力北渡黃河提供了水上作戰力量。此外，秦瓊、羅士信、木蘭與賀延玉四將，也終於在大海寺之戰後首次重新聚首。
第二夜，竇軍大將張青特從臨洺押送補給南下，不意卻慘遭竇軍鄴城縣令程名振出賣，根本看不起竇建德土包子德行的程名振暗中向臨清關隋軍告密，守衛臨清關的隋軍大將樊文超出兵偷襲竇軍輜重隊，在程名振的幫助下大敗張青特，燒燬竇軍大量輜重軍需。
第三夜，決戰前的最後一個晚上，二更時分，幾名隋軍將士在竇軍營地附近點燃火藥箱，內藏百斤火藥的木箱爆炸時發出的巨聲響徹天地，驚醒竇軍全營將士，士卒喧譁，馬匹驚動，幾乎炸營。竇建德及竇軍文武好不容易把騷亂平息後，三更過半後，當年的通濟渠小水賊何二又率領著隋軍黃河水師偷襲竇軍牛口碼頭，燒燬大量毫無防護力量的竇軍渡船，敲鑼打鼓多吹號角，再次驚擾竇建德全軍。
被隋軍接連搞了這麼兩次，竇軍上下在決戰前夜當然是沒有一個人能夠睡好，竇建德本人更是通夜沒有閤眼，眺望著逐漸發白的東方天際咬牙切齒，“終於天亮了！終於可以決戰了！陳賊，等著，朕來了！”
