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象條瘋狗一樣追著李二咬了幾百里路後，陳喪良突然在臨汾城裡停了下來，接連兩天都沒有動彈，驚魂未定的李二軍文武官員對此都有一些不解，李二卻立即就猜到了搶老婆情敵的打算，知道陳喪良是想等後軍跟上來，集中力量拿下戰略要地霍邑城，也順手幹掉自己這個與他糾纏多年的老仇人。
明白情敵的打算也沒辦法，此前陳喪良的瘋狂追擊，沒給李二任何的重新調整保護戰術空間的機會，現在李二北面是雀鼠谷，西面是呂梁山脈，東邊是太嶽山脈，李二除非翻過呂梁山去窮鄉僻壤的龍泉郡睡窯洞，或者撤過雀鼠谷回太原去看兄長臉色，否則李二再沒有任何選擇。
李二當然不想去到處都是崇山峻嶺的龍泉郡，那鬼地方道路交通除了上山就是下山，土地貧瘠人口稀少，能夠收上來的錢糧少得可憐，李二就算在那裡重新拉起了隊伍也不過是一個山大王，翻騰不起大的風浪。晉中平原倒是個好地方，可惜面積太小，容不下李大和李二兩兄弟，更不容不下李二的雄心壯志。
只有晉南才是李二的理想選擇，臨汾、絳郡與河東都有著開闊平原，沃野千里，水網密集，交通便利，還有著中原最大的產鹽地運城鹽湖，糧產賦稅都足以讓李二大展拳腳，守住霍邑就等於是守住了反攻晉南平原的機會，放棄霍邑就等於是放棄了重新入主關中和爭霸天下的希望，所以李二即便明白陳喪良想要對霍邑發起強攻，李二也只能是硬著頭皮選擇堅守霍邑，守住自己重回關中的唯一希望。
還好，目前無論是戰術方面還是戰略方面，都對李二十分利好，陳喪良這次不惜代價的全速推進，已經極大的拉長了補給道路，時間一長糧草肯定會出問題，同時陳喪良的後方也嚴重不穩，隱患眾多，陳喪良絕不敢在霍邑城下遷延日月，此外陳喪良畏懼攻堅這個弱點也是李二的一大優勢，所以李二隻重要做到內部不出問題和儘可能拖延時間這兩點，就大有希望熬到陳喪良被迫退兵。
“將士們，大隋的將士們！我父親為了大隋的江山社稷決心擁立新帝，不幸被奸臣酷吏陳應良所害，屍骨無存！現在新的皇帝陛下登基即位，體會我們的苦衷，知道我們的忠心，頒佈聖旨恢復我們的大隋臣民身份，那陳應良奸賊卻不尊陛下另立偽帝，欺君罔上狼戾不仁，殺害我大隋將士數以百十萬計，殘害生靈，罪惡充積！現在這個亂臣賊子，又對我們步步相逼，窺視我霍邑城池，揚言要攻破此城，盡屠城中生靈，盡取城中財貨女子！”
“你們說，我們答不答應？對！不答應！和他陳應良奸賊拼了！為我們陣亡在關中河東的義士同胞報仇！為我們的兄弟手足雪恨！霍邑城城在人在，城亡人亡！天佑大隋，天佑我大隋忠良！大隋必勝！大隋義士必勝！陳賊必敗！”
類似的話語，李二一天要在霍邑城上說好幾遍，說到動情處，沒有一次不是哽咽落淚，也沒有一次怒髮衝冠，咬牙欲碎！感動得許多李二軍將士都當場痛哭失聲，對陳喪良恨滿胸膛！而在李二的鼓舞下，也在李二軍各級將領的督促下，霍邑全城的軍民百姓都被動員了起來，帶著對李家義師的感激涕零，也帶著對亂臣賊子陳喪良的切齒痛恨，熱情飽滿的投入了搶修城防工事的工作中。
原本就十分堅固的夯土城牆再一次得到加固加高，最厚處寬達兩丈，最高處高達三丈半，堅固程度直追大興外城；護城壕也被加深加寬，還不顧汾水可能氾濫的危險，引入了汾水活水，水勢滔滔，難填難渡。同時為了不讓隋軍順利填塞護城河，深通軍法的李二還下令在城下修築了一圈羊馬牆，讓守城將士可以躲在羊馬牆後放箭射弩，增加陳喪良的填河難度。（資治通鑑上有細節提及，隋朝時霍邑城只有護城壕溝，沒有護城河。）
霍邑城外的普通百姓也十分擁戴李二軍，不管願意不願意，都興高采烈的在李二軍士卒的保護下，帶著妻兒老小和牲口糧食住進了霍邑城，並且十分自願的接受了李二軍的編制指揮，準備著在守城戰時擔土挑石，幫助李二軍守城。霍邑西北的汾西小縣更是大隋城池的楷模，為了不讓李二軍為糧食發愁，把今年的庫存秋糧盡數運到了霍邑獻給李二軍，城中青壯也高高興興的帶上了農具棍棒，在李二軍士兵的引領下，紛紛來到霍邑城參加守城。
為了不給李二軍將士增添麻煩，這些自願到霍邑守城的汾西青壯，還在路上都一直憋著大小便——沒有去麻煩李二軍將士解開他們手上的繩索。
霍邑城郊的樹木被砍伐一空，木材盡數運入城內打造攻城武器，滿載著大小石塊的車輛絡繹不絕，從早到晚進城不斷，美景美城的霍邑生態環境遭到
