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敵圍而殲之的後退決戰方針。依此方針，第9戰區制定並頒佈作戰計劃，要求在湘北方面，“應運用尾擊、側擊及正面強韌抵抗，務於瀏陽河、撈刀河間地區，將進攻長沙之敵軍主力，反擊而殲滅之。”＇蔣緯國：《抗日御侮》第8卷，臺北黎明文比事業股份有限公司，1978年版，第95頁。＇
12月中旬，日軍向岳陽方面集結兵力，國民政府軍事委員會判斷日軍攻勢即將開始，遂於12月20日命令第73軍由澧縣立即向寧鄉、益陽集結待命，第79軍立即向淥口、株洲地區集結待命。又令第4軍由廣東曲江調株洲、淥口，第74軍由廣西宜山調駐衡陽。
同日，第9戰區決心集中兵力於湘北方面，誘致敵主力於瀏陽河、撈刀河間地區，反攻殲滅之。部署如下：戰區副司令長官楊森駐平江，指揮第20、第58軍，於新牆河現陣地強韌抵抗，爾後待命轉移至關王橋、三江口側面陣地，側擊南進之敵。第37軍在淚水現陣地強韌抵抗，爾後轉移至社港市、金井間山地，攻擊南進之敵。第99軍確保三姐橋、歸義、營田、湘陰既設據點陣地及湖防，爾後夾擊進攻長沙之敵。第10軍固守長沙。戰區副司令長官羅卓英由上高進駐例陽，指揮第26、第79軍等部作戰。戰區副司令長官王陵基由修水率第78軍等部進駐平江。第73軍駐寧鄉、益陽，為戰區頂備隊。
贛北方面，新編第3軍、預備第5師、江西保安縱隊等部守備高安、武寧一帶現陣地，掩護戰區主力之右側。鄂南，王勁修指揮所部切斷崇陽、蒲圻、咸寧一帶敵公路鐵路。
1941年12月23日，日軍第40師一部向守軍第20軍油港河以南陣地攻擊。24日，新牆河下游因降雨水位上漲，日軍第6師向守軍第20軍第134師新牆河陣地實行渡河攻擊。入夜，日軍渡河後，以一部圍攻守軍據點，主力分向大荊街、關王橋之線突進。日軍第3師主力在其第6師後方跟進。第20軍奉令以一部堅守新牆河以南據點，主力向大荊街轉移。第58軍進出洪源洞、大荊塘之線，側擊南進日軍。
26日，日軍第40師猛攻第20軍陣地，陷關王橋及陳家橋，同時日軍第6師圍攻守軍黃沙街、龍鳳橋據點，第3師主力於當夜推進至歸義附近舊羅江北岸。同日，第9戰區命令第27集團軍以第20軍及第58軍進攻長樂街之敵，令第37軍及第99軍主力固守淚羅江南岸陣地，阻敵渡河。
28日，日軍第6、第40師分別在新市東方、長樂街附近強渡汨羅江，被第37軍阻止。日軍第3師主力在歸義以西渡過汨羅江，第99軍主力被迫後退至牌樓峰、大娘橋、新開市之線，逐次抵抗。第37軍第140師由金井向新開市北側地區馳援，阻敵東進，但受到日軍第3師從左側的威脅，日軍第6、第40師乘勢在新市及長樂街附近渡過淚羅江南進。入夜，第37軍扼守新開市亙汨羅江南岸之線，與日軍激戰。第99軍主力在營田、大娘橋之線與日軍第3師一部對峙。12月29日，日軍第11集團軍司令官阿南惟畿改變原定計劃，獨斷地下達“以主力向長沙方向追擊”的命令，令第3師迅速向長沙攻擊；第6師以一部攻擊長沙，主力攻擊長沙以東之朗梨市；第40師主力向金井進攻。
驟然改變作戰計劃，使己久戰疲憊的日軍第一線官兵處於茫然狀態，有的高階軍官也認為進攻長沙是“自暴自棄之作戰”。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史室：《香港·長沙作戰》，朝雲新聞社，1983年版，第583頁。＇
12月30日，在第37軍與日軍主力激戰於新開市、鴨婆尖、浯口一帶之際，第27、第30、第19集團軍分別到達瀏陽、平江一帶預定位置。同日，軍事委員會指示第9戰區：“在長沙附近決戰時，為防敵以一部向長沙牽制，先以主力強迫我第二線兵團決戰，然後圍攻長沙，我應以第二線兵團距離於戰場較遠地區，保持外線有利態勢，以確保機動之自由，使敵先攻長沙，乘其攻擊頓挫，同時集舉各方全力，一舉向敵圍擊，以主動地位把握決戰。”＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下冊，江蘇古籍出版社，1987年版，第1146頁。＇
第9戰區決心在長沙地區與日軍決戰，遂令第10、第73軍固守長沙；令第19、第30、第27集團軍及第99軍主力，分由株洲、瀏陽、更鼓臺、甕江、清江口、三姐橋各附近，以長沙為目標，自南、東、北三個方向作求心攻勢。
1941年12月31日晨，日軍第40師猛攻第37軍陣地，激戰至午，第37軍轉移至金井東北山地
