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南進勢頭受到遏制。
發動中途島海戰是日本對美作戰的又一重大步驟，是策劃已久的大規模進攻行動。1942年4月18日，美國杜立特中校率領16架B—25型轟炸機編隊，從日本以東500海里處的航空母艦起飛，轟炸了東京、橫濱、川崎、橫須賀等城市，引起了日本的震驚。日本企圖奪取中途島，作為海軍航空兵的前進基地，將海上防線推進至中太平洋，迫使美軍退守夏威夷及美國西海岸，同時誘殲美國太平洋艦隊，以保障日本本土和日軍南進翼側的安全。戰役的主要方向是中途島，為了迷惑和分散美軍兵力，以阿留申群島作為次要方向提前行動。5月5日，日本海軍軍令部下達佔領中途島——阿留申群島的命令。為實施這次戰役，日本聯合艦隊動用了包括運輸艦、輔助艦在內的各型艦艇共200餘艘。其中航空母艦8艘（艦載機400餘架）、戰列艦11艘、巡洋艦23艘、驅逐艦56艘、潛艇24艘。上述兵力編成6個戰術編隊，即：主力編隊，中途島進攻編隊，第1機動編隊，北方（阿留申）編隊，先遣部隊和岸基航空部隊，由聯合艦隊司令長官山本五十六海軍上將統一指揮。預定於6月4日對中途島發起進攻。5月26日～29日，各編隊先後由日本本土啟航。
5月中旬，美國軍事首腦從截獲破譯的日本海軍密碼電報中獲悉，日本準備在太平洋中部與美軍決戰，同時準確地掌握了日軍的主攻方向是中途島而不是阿留申群島的作戰企圖。於是，美國太平洋艦隊總司令尼米茲海軍上將迅速調集3艘航空母艦（艦載機230餘架）及其他作戰艦艇共40餘艘，組成第16特混艦隊（由斯普魯恩斯少將指揮）和第17特混艦隊（由弗萊徹少將指揮），預先展開在中途島東北海域，隱蔽待機；19艘潛艇分別部署在中途島遠近海域，監視日艦動向；100架岸基飛機部署在中途島，以加強中途島的防禦。
6月3日（當地時間，下同），細直戍子郎海軍中將率領北方編隊，對阿留申群島的荷蘭港發起突擊，戰役開始。6月4日凌晨，南雲忠一海軍中將率領第1機動編隊進至中途島西北240海里海域。4時30分，派出第1波飛機108架攻擊中途島。此時，美國航空母航編隊群立即向日本第1機動編隊接近，當接近到相距150海里時，於7時02分開始接連派出第1、第2波飛機200餘架，乘日本航空母艦編隊群接受第1波攻擊中途島的飛機返艦、第2波飛機卸下炸彈再掛魚雷的混亂時機，對日各航空母艦實施連續攻擊，日軍雖有部分戰鬥機臨空迎戰，但已無濟於事。戰鬥結果，日軍損失航空母艦4艘（“赤城”號、“加賀”號、“蒼龍”號、“飛龍”號）、飛機285架及水上偵察機數架，人員3500名；美軍損失航空母艦1艘（“約克敦”號），人員307名。山本五十六鑑於日本海軍損失慘重，於6月5日下令停止中途島作戰，率領聯合艦隊向西撤退。美軍乘勢追擊。6月6日，美軍艦載機3次出擊，擊沉日軍重巡洋艦1艘，擊傷巡洋艦、驅逐艦數艘。同日，美軍停止追擊，中途島海戰遂告結束。日軍進攻中途島遭到失敗，在太平洋戰區開始喪失戰略主動權，戰局出現有利於盟軍的轉折。
中途島海戰後，日軍為奪回太平洋戰區的戰略主動權，進逼美軍的反攻基地澳大利亞，仍企圖攻佔新幾內亞的重要海空軍基地莫爾茲比港。佔領圖拉吉島的日本海軍部隊，為擴大航空作戰區域，早就在研究如何將陸基飛機基地推進到索羅門群島中部，遂於1942年6月底開始在瓜達爾卡納爾島（以下簡稱瓜島）修建機場，8月5日基本完成。
在此期間，美軍也積極準備在南太平洋發動攻勢。為確保美澳交通線的安全，為阻止日軍從臘包爾方向發動攻勢，為使盟軍向索羅門群島和像斯麥群島發動反攻時有個根據地，金海軍上將命令在新赫布里底群島建立基地。
接著，他又決定組建一支在太平洋艦隊司令尼米茲統轄之下的南太平洋部隊，任命戈姆利海軍中將為該部隊的司令（後改為哈爾西海軍上將）。南太平洋部隊，下轄第61和第62特混艦隊，共有航空母艦3艘、戰列艦1艘、巡洋艦14艘、驅逐艦31艘、運輸艦23艘，還有海軍陸戰第1師，以及基地航空兵飛機約300架。1942年7月4日，美軍發現日軍在爪島加緊修建機場，決定在其建成投入使用之前，攻佔瓜島，以遏制日軍進一步擴張。
當時，日軍第17集團軍（司令官為百武晴吉中將）、第8艦隊及第11航空艦隊一部正在進行巴布亞半島作戰，佔領瓜島的日軍只有2000餘人的施工部隊和警備隊。8月7
