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向雷列姆。
為應付危局，中國遠征軍長官部於21日令第6軍軍長甘麗初率一部在雷列姆附近構築防禦工事，另由該軍參謀長林森木指揮退守和榜附近的部隊阻擊向該方面攻擊之敵：並令第5軍軍長杜聿明率領第200師及軍直屬部隊，立即由敏鐵拉乘汽車向東枝前進，攻擊向東枝進犯的日軍。21日，日軍先頭部隊即進至和榜，守軍與敵激戰至22日，陣地被摧毀，傷亡甚重，被迫乘夜轉移至後方孟旁既設陣地。
24日，孟旁陣地遭日軍猛烈攻擊，日軍後續兵力亦大量到達參加戰鬥，守軍雖奮勇抵抗，陣地終被分別突破，守軍被迫向孟昆突圍，雷列姆失陷。
在東枝方面，當第5軍先頭騎兵團於23日抵達東枝西側時，日軍已攻佔東枝。
史迪威、羅卓英、杜聿明立即決定：主力在騎兵團的掩護下展開，由正面和兩翼同時向敵展開攻擊，以迅速擊破該敵，收復東枝。據此，24日拂曉，第200師展開攻擊，戰至25日，將日軍擊潰，收復東枝。此時，第5軍司令部決定集結兵力繼續鞏固東枝，向雷列姆攻擊前進，以切斷北犯臘戍之敵的後路。在此關鍵時刻，史迪威、羅卓英命令除留第200師向雷列姆繼續發起攻擊外，第5軍直屬部隊和正在向東枝集結的新編第22師和第96師均折向曼德勒，準備曼德勒會戰。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，東枝再度失陷。
第6軍被迫於24日放棄雷列姆後，向後撤退，26日，甘麗初率司令部人員及收容殘部，到達孟杉附近，各部隊繼續向薩爾溫江左（東）岸轉移。日軍第56師佔領雷列姆後，乘第6軍後方兵力空虛，繼續分兩路北犯，一路經丙隆北進，迅速奪取了萊卡，向西保逼近，一路經南桑東進，於25日挺進至孟囊，並迅速向臘戍迂迴。兩路日軍對臘戍形成鉗形攻勢。為此，蔣介石急忙從重慶電示：“新編第28師主力可速運臘戍和雷列姆方面，當先以保守臘戍為主，並儘可能求該方面之敵
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