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撼乜凇⒒�菀淮�厙�徊⒃諍嚎凇⒕Ｃ諾鵲丶�瀉嬌氈��90、第45、第55、第16、第25、第23和第44等7個戰隊，及1個獨立中隊，共有各型飛機248架，準備協助陸軍，向中國第6戰區發動新的進攻。日軍的戰役企圖是，在長江南岸發動攻勢，打擊鄂西中國第6戰區主力和中美空軍，打通長江上游航線，奪取停泊在宜昌的船舶，佔領洞庭湖區穀倉，以挫敗中國軍隊的抗戰意志。中國第6戰區為抵禦日軍的進攻，在宜昌西北之石碑至石首以南之南縣，沿長江一線及其縱深地區，部署了4個集團軍，共計14個軍的兵力。以第10集團軍固守公安至枝江之線，以江防軍固守宜都至石碑要塞，以第75、第77和第59軍固守三遊洞至轉鬥灣陣地；並以中國空軍第1、第2、第4和第11等4個大隊及美國空軍第14航空隊，共計各型飛機165架（轟炸機44架，驅逐機121架），協助陸軍作戰。計劃先依託既設陣地給進攻之日軍以消耗，待日軍進至石碑及其以南漁洋關一線時，再以反擊將其擊敗。（見附圖5）
日軍佔領長江北岸的沙市和南岸的石首以後，5月5日，又從藕池口、華容、白螺磯等地向洞庭湖北岸進攻。8日，南縣和安鄉淪陷，中國守軍向洞庭湖南岸撤退。
12日，日軍從枝江渡江南下，西進日軍亦向新安發起攻擊，守軍第87軍已四面受敵，遂於13日放棄公安。至15日，日軍進至宜都以南之劉家場、暖水街南北一線。
19日，日軍圍攻宜昌和宜都間的中國守軍。中國空軍第4大隊出動8架P—40E、4架P—43型飛機，轟炸湖北枝江洋溪鎮附近長江中的日艦。22日，日軍又從宜都渡過長江，配合茶元寺和枝江的日軍攻擊，23日推進到長陽附近，佔領漁洋關及其附近地區。在宜昌附近待機的日軍第39師主力也發起攻勢，突破了宜昌西面中國守軍陣地，守軍被迫退至長陽西北及清江北岸。
24日，宜昌西岸的日軍向中國軍隊陣地攻擊。25日，日軍又在飛機的掩護下，連日向守軍第18軍陣地猛攻，一部突入偏巖、津洋口間，受到了中國守軍的南北夾擊。中國空軍第4大隊由四川已縣起飛P—40E 型飛機15架，分兩批轟炸掃射了湖北長陽及宜昌一帶的日軍。
27日，日軍將停泊在宜昌的大小輪船約2萬噸全部駛往沙市。在中國江防軍同日軍激戰的時候，中國空軍和美國第14航空隊出動飛機，攻擊了日軍陣地和日軍的後方交通線。28日，中國軍隊終於挫敗了江防正面日軍的攻勢，並且攻克了漁洋關，切斷了日軍的後方交通線。第6戰區正面各軍，從30日起發起全面反攻，中國空軍也以大編隊機群支援作戰。
這時，日軍集中各種火力，分別向長江南岸的石碑要塞和曹家畈附近強攻，並從天柱山向木橋溪迂迴。中國軍隊堅守石碑要塞，沉著應戰。日軍一部突破曹家販陣地右翼，但迂迴到木橋溪的日軍已被阻止。31日，日軍傷亡很重，全線動搖，開始後撤。中國軍隊轉入追擊，第74軍及第29集團軍先後克復暖水街、三家廠、新安，並進逼至公安附近，江防軍正面亦進展順利。同日，中美空軍聯合轟炸了荊州（江陵）和宜昌兩地飛機場，擊落日機23架，擊傷8架。
6月3日，中國江防軍完全恢復了戰前的態勢。中國追擊部隊迫近宜都城郊，炸燬日軍的渡河器材，並夜襲了日軍第13師的司令部。6月6日，中國空軍又派飛機協助地面部隊作戰，機酵往返頻繁，防空情報網很難鑑別，日本轟炸機8架、驅逐機12架乘中國機群返航的時候，利用雲層掩蔽，偷襲四川的梁山飛機場，毀傷P—40型飛機15架、車輛10部，官兵陣亡6人。中國空軍第23中隊長周志開在日機投下炸彈時冒險起飛，擊落了日轟炸機3架，創造了個人1次擊落敵機的最高紀錄。6月8日，中國軍隊克復宜都，9日收復枝江城，11日收復松滋城。6月10日，長江南岸的日軍從沙市和石首附近渡江，全部撤退到北岸。
鄂西會戰歷時月餘，中國第6戰區以14個軍的兵力，依託要塞工事和憑藉長江天險，抗擊日軍6個師和1個旅的進攻，挫敗其進攻銳勢後，發起反擊，收復失守的陣地，追殲撤退的日軍共斃傷敵1萬餘人。
在鄂西會戰期間，中國空軍和美國空軍第14航空隊，自5月19日起，對漢口、荊門、沙市、宜昌等地的日軍機場及前線陣地，進行了猛烈攻擊，共出動驅逐機326架次、轟炸機80架次，擊落日機41架，炸燬日機6架，破壞日軍機場5處，炸燬日軍陣地及軍事設施6處，炸沉炸傷
