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，南北策應，“掃蕩”榆、遼、武之間的濁漳河兩岸地區，合圍“清剿”榆遼公路以南，武鄉、蟠龍以北地區後，14日自洪水、蟠龍、西營一線東犯東田、左會地區。八路軍第385、第386旅，決死第1縱隊等部，在內線節節阻擊進犯之敵，新10旅在外線積極作戰。15日上午新10旅2個團在和遼公路弓家溝伏擊敵汽車運輸隊，毀敵汽車40多輛，殲滅押車日軍100餘人。此後半個月，日軍不敢在和遼公路上運輸。17日，“掃蕩”之敵分途退去。
10月20日，日軍第36師及獨立混成第4旅等部近萬人，分由武安、遼縣、武鄉、潞城等地出發，“掃蕩”清漳河東西地區，重點指向中共中央北方局、八路軍總部機關及第129師師直、晉冀豫邊區黨政機關所在地的麻田、左會間地區及涉縣、偏城一帶。由於此次“掃蕩”距上次“掃蕩”間隙甚短，規模較大，抗日根據地軍民缺乏思想上、組織上的準備，主力部隊未能轉到外線，只在內線被動抗擊，難以給敵有力打擊，致使日軍進入合擊地區後，連續數日實行瘋狂的“清剿”和燒殺。26日，日軍開始回撤，回撤的路上實行分割槽“掃蕩”。根據地受到嚴重破壞和摧殘。
為擺脫被動局面，總部要求第129師下決心尋機殲滅一路敵軍，震懾敵膽，使其不敢再以營為單位獨立行動，從而拉開“掃蕩”間隔，便於根據地軍民機動。
29日，“掃蕩”黃煙洞之敵第36師一部500餘人，輜重民夫400餘人，經左會進到蟠龍以東的關家堖，準備返回武鄉。當日13時，八路軍總部令第129師集中主力殲滅該敵。當日夜，第129師以第385、第386旅主力，新10旅及決死第1縱隊各一部，將該敵包圍於關家堖，擬於次日4時發起總攻。
被圍之敵為改變不利態勢固守待援，除緊急構築工事外，趁夜暗襲佔了關家堖西南的鳳坑頂高地，以兩處制高點，互為犄角，固守頑抗。第129師按原定計劃向關家堖之敵發起進攻，並分兵一部奪取鳳堖頂。被圍之敵在飛機火力支援下拼命頑抗。第129師部隊以高昂計程車氣，勇猛攻擊，迅速突破敵防禦，將其壓縮於狹小地區，展開白刃搏鬥，激戰持續到31日拂曉，敵大部彼殲，僅剩60多人死守陣地。下午，黃煙洞方面之敵1500餘人，在飛機10餘架支援下馳援。第129師鑑於關家堖被圍之敵基本殲滅，來援之敵又過大，為保持主動，再尋有利戰機殲敵，遂迅速撤出戰鬥。殘敵在援敵接應下，遺屍280餘具，向洪水逃去。至此，日軍大部已由根據地中心區撤走。
11月初，太行南部黎城日軍北犯南、北委泉，繼向西井進犯，襄垣日軍經西營向蟠龍進犯，企圖臺擊東田及八路軍總部所在地磚壁一帶。第386旅奉命急赴蟠龍以東的大陌村南北一線阻擊進犯之敵，掩護八路軍總部轉移。
11月3日9時，部隊剛在大陌村一帶部署就緒，即與來敵展開激戰。優勢敵人連續發動進攻，並奪佔大陌村部分陣地。第386旅頑強扼守，一直堅持到4日凌晨4時，在八路軍總部順利轉移後，才撤出戰鬥。日軍合擊企圖未逞，於5日向白晉線退去。
太行區北部，和順敵2500親人經寒王鎮、長城鎮於11月3日到榆社，加強了榆、遼、武地區日軍力量。此後，對榆遼公路以南講堂、嶺上、宋家莊、郭郊、大有一帶進行了反覆“掃蕩”。在根據地軍民的襲擾打擊下，至13日，日軍先後退回據點。太行區歷時40天的反“掃蕩”結束。
太嶽地區
從11月17日開始，日軍以第37師一部從沁縣、■亭鎮、南關鎮出發，以獨立混成第16旅一部從平遙、介休、霍縣出發，以第41師1個營從洪洞出發，共7000餘人，分路合擊沁源及其以北的郭道鎮地區。這時，赴太行區的第386旅第16、第772團，決死第1縱隊的第25、第38團未歸，太嶽區兵力薄弱。為避敵鋒芒，太嶽軍區將領導機關與主力部隊組成沁東、沁西2個支隊，轉移於日軍合擊圈外的沁河兩岸地區，打擊敵人分散活動的部隊。
日軍在地方武裝襲擾下，於23日進抵合擊地區後，即實行分散“清剿”，大燒、大殺、大搶，企圖消滅根據地軍民的生存條件，徹底毀滅根據地。沁源縣受摧殘最嚴重，被害群眾達5000餘人，佔全縣人口1/10，牲畜被殺近萬頭，被搶走7000餘頭，房屋被毀3～4萬間。
大嶽軍區部隊抓住日軍四出“清剿”，兵力分散的機會，積極打擊敵人。
23日，沁西支隊第42團在官灘殲滅日軍1
