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進也不西進），抽兵增加華北進行大‘掃蕩’。就目前形勢看，西進與增兵華北兩種可能較南進可能多。我們一切準備中心要放在增兵華北”，“不管敵人企圖如何，不管國內國際變化如何，今年華北戰局比以往任何一年會要嚴重。”為準備足夠力量隨時應付新的形勢，對八路軍的具體軍事行動作出如下指示：
（一）對津浦、平漢、平綏、同蒲、正大諸主幹鐵路，暫停炸車破路與奪城鎮據點，以一個月為期；
（二）想盡一切辦法進行偽軍工作；
（三）敵對抗日根據地、游擊區的“掃蕩”修路，應給以堅決的打擊與破壞修路計劃；
（四）華北交通戰已經佔重要的地位，要注意炸車破路的技術；
（五）堅持完成4個月整軍計劃。
1941年，八路軍對敵鬥爭空前殘酷。在春夏季主要有魯西、冀魯豫兩塊平原抗日根據地軍民的反“掃蕩”作戰。
魯西抗日根據地軍民1941年1～2月反“掃蕩”作戰鄆城是日偽在魯西的一個重要據點，鄆城日偽軍1940年底以來不斷瘋狂襲擊中共地方武裝，破壞中共地方組織。八路軍第115師教3旅兼魯西軍區（旅長兼軍區司令員楊勇，旅兼軍區政委蘇振華）提出“打勝仗，繳大炮，迎接1941年”的戰鬥口號，決心以圍點打援的戰術，打擊該敵。
1941年1月7日24時，八路軍開始圍攻鄆城西北日偽軍據點侯集，並在侯集與鄆城之間的潘溪渡設伏。1月8日晨，鄆城日軍160餘人、偽軍30餘人出援，八路軍在潘溪渡將其全殲，繳九二步兵炮1門。1月15日，日軍第12集團軍以第21、第32師、獨立混成第1旅及偽軍各一部約1萬人，由臨清、濟寧、菏澤、大名等地出動，對以範縣、觀城為中心的魯西抗日根據地進行報復“掃蕩”。l 月17日拂曉，日軍乘汽車70餘輛，合擊轉移至朝城以西蘇村、馬集地區的中共魯西區黨、政、軍領導機關，教3旅特務營2個連為掩護領導機關脫險，堅守蘇村，全部壯烈犧牲。此後，日軍在魯西反覆進行“清剿”，八路軍則分散以營為單位與敵周旋，至2月6日，日軍結束“掃蕩”，退回原據點。這次近1個月的反“掃蕩”，由於部隊缺乏反敵大規模“掃蕩”的經驗，未能給在平原快速運動的敵機械化部隊以有力打擊。日軍在“掃蕩”中，設定了從鄲城經壽張至陽穀、以及由東平湖東岸經東阿至平陰兩條封鎖線，從此將魯西分割為泰西、運東、範（縣）觀（城）中心區三塊，八路軍迴旋機動大受限制。
冀魯豫邊區抗日根據地軍民1941年4月反“掃蕩”作戰日軍在“掃蕩”魯西后，接著準備對毗鄰魯西的冀魯豫邊區進行“掃蕩”。為隱蔽“掃蕩”企圖，日軍第12集團軍將第35師、獨立混成第1旅各一部共8000餘人秘密集結於冀魯豫邊區中心區——沙區（內黃、濮陽、滑縣之間的沙地）周圍據點內，命令偽軍2000餘人首先侵入根據地，以吸引八路軍主力，以便聚殲。
4月11日，偽軍2000餘人進佔內黃西南之茨藩、安化城等地。八路軍第2縱隊兼冀魯像軍區（司令員楊得志，政委崔田民）由於未判明日軍的企圖，乃集中主力圍攻進佔安化城的偽軍。戰至12日拂曉，正當八路軍即將解決安化城偽軍之際，日軍突然由五陵集、大堤口、許村、蔡村等地出動，由四周迅速向沙區推進，對八路軍主力形成嚴密包圍之勢。面對突變的敵情，第二縱隊決定以1個營留內線堅持鬥爭，主力分兩路突圍，分別轉移到觀城、南樂縣，留內線堅持的新2旅第4團第2營與強敵周旋兩天兩夜，除第5連突出重圍外，第6、第7連全部犧牲。在日軍實行“三光”政策的暴行下，群眾生命、財產遭受嚴重損失。全沙區被慘殺4000人，失蹤263人，傷186人，殺絕53戶。糧食、種籽、耕牛、農具大部被搶走、燒燬，僅內黃、高陵兩縣即損失糧食13。2萬餘擔。沙區群眾經濟支柱之一的棗樹被砍5萬餘株。＇冀魯豫邊區革命史工作組：《冀魯豫邊區革命史》，山東大學出版社，1991年版，第263頁。＇
日軍對沙區人民犯下了令人髮指的滔天罪行！4月20日，日軍撤回原防。
其間，轉入外線的八路軍主力部隊斃傷日偽軍700餘人。這次大“掃蕩”後，日軍將冀魯豫抗日根據地中心區——沙區與魯西南的聯絡完全切斷。
在日偽進攻的同時，國民黨頑軍高樹勳等部也不時進犯魯西、冀魯豫抗日根據地。
1941年上半年，冀魯豫、魯西兩個平原抗日根據地形勢更趨嚴
