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日，日軍轉入第三期作戰，這時日軍在抗日根據地中心區留下機動部隊，隱蔽集結於主要點線，故意留出較大空隙，引誘八路軍返回。當此反“掃蕩”緊急時刻，中共中央北方局和八路軍總部於5月18日、20日，先後發出指示，指出此次敵人“掃蕩”冀中的殘酷性和長期性，號召冀中軍民發揮最大的頑強性與堅韌性，爭取反“掃蕩”的勝利；並決定冀中軍區抽調3個團和部分地區武裝，轉移至山地，以儲存力量；冀中地區黨政機關改變鬥爭方式，採取兩面政策，不能立足的幹部，應隨軍轉移；堅持原地鬥爭的武裝，應採取公開和隱蔽、軍事和政治相結合的鬥爭方式。同時指示鄰近冀中各區八路軍，積極行動，配合冀中反“掃蕩”鬥爭。
由於冀中區黨委和軍區對敵情判斷不夠準確，認為“掃蕩”的敵人可能撤走，只留下一部分建立據點，進行“清剿”，於是在5月21、22日連續發出反敵“清剿”恢復地區的指示，要求第6、第8、第9軍分割槽主力部隊返回抗日根據地中心區。日軍發現八路軍返回中心區，即以重兵圍攻，第6、第8軍分割槽部隊受到相當大的損失，第9軍分割槽部隊進到肅寧以西時，得悉第8軍分割槽部隊遭合圍，即返回白洋淀地區。
6月4日，冀中區黨委和軍區根據上級指示，決定主力部隊分別外轉，留下大部分基於團（小團）和地方游擊隊繼續堅持鬥爭，指示外轉部隊要絕對保守秘密，切實掌握情況的變化，自擬路線，自定具體時間，儘量多帶一些新兵和分散的幹部、學員。到7月初，冀中黨政軍機關和主力部隊先後到達了預定地區。第17團（欠1個營）、第18團、第29團轉到了北嶽區；冀中領導機關、第27團、警備第1團、抗大第3團、騎兵團、回民支隊，先轉到冀魯豫區，後經太行區到達北嶽區；第8軍分割槽第23團和地委警衛營轉到冀魯邊區；警備旅第2團轉到太行山區。留在冀中堅持鬥爭的幹部、游擊隊和群眾與敵展開艱苦的反“清剿”鬥爭。
日軍對冀中的大“掃蕩”到6月20日結束，大部陸續撤走，留下守備部隊和大量偽軍繼續進行“清剿”。
在5～6月的反“掃蕩”鬥爭中，冀中八路軍斃傷日偽軍1。1萬餘人，但自身遭到很大損失。根據地大部淪為敵佔區，部分變為游擊區。部隊減員將近一半，達46。8％。地方黨政組織遭到了嚴重破壞，地方幹部被捕、犧牲的數目很大。群眾被打死、打傷和抓走達5萬餘人。敵人的暴行並不能使冀中軍民屈服，他們在更加殘酷和困難的條件下，堅持鬥爭。
太行、太嶽抗日根據地1942年5～6月反“掃蕩”作戰
日軍第1集團軍根據方面軍年度作戰計劃，於4月16日下達作戰計劃大綱。其設想是：預定5月15日作戰開始，分3期進行，第一期消滅太嶽南部沁河河畔的八路軍；第二期對太行區涉縣北方、第三期對涉縣南方八路軍作戰。＇〔日〕防衛廳防衛研修聽戰史室：《華北治安戰》（2），朝雲新聞社，1971年版，第185頁。＇ 後來在執行中增加了第四期對太南國民黨軍的作戰。日軍參戰兵力為3萬餘人。八路軍太行、太嶽軍區根據同年春季反“掃蕩”經驗教訓，作了較為充分的對敵準備。
5月15日，日軍開始第一期“掃蕩”，以第36師主力及第69師一部，共7000餘人，奔襲大嶽南部沁河沿岸東峪、馬壁地區的八路軍第386旅。第386旅及時向北轉移，使日軍撲空，此後，日軍第36師於19日調住太行北部地區，第69師於28日撤回浮山、府城等原據點。同時，日軍獨立混成第3、第4旅及獨立混成第1、第8旅，從18日起逐漸開始行動，對中共中央北方局和八路軍總部駐地窯門口、青塔、偏城、南艾鋪地區，從北面、東面構成了封鎖線；第36師於23日進至西南和南面，從而完成了合圍。5月24日，日軍轉入第二期作戰，在航空兵的支援下，對合圍圈內的八路軍展開攻擊，八路軍總部和北方局機關在第385旅第769團一部掩護下，分西、北、南三個方向突出重圍，但八路軍副參謀長左權等幾位負責幹部在指揮突圍作戰中，25日於十字嶺壯烈犧牲。爾後，日軍轉入“輾轉清剿”。為粉碎敵之“清剿”，八路軍主力分別向敵後方城鎮據點和交通線積極展開破襲戰。30日，八路軍於遼縣縣城東南蘇亭鎮設伏，殲敵140餘人，31日奇襲長治日軍機場，毀敵機3架，汽車14輛，油庫2座，八路軍還襲人敵後方虒亭、五陽、黃碾等據點。6月8日，日軍轉入第三期“掃蕩”，“掃蕩”太行南部地區，將第129師直屬隊和新編第1旅一部壓縮合圍於涉
