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5月下旬，漢水以西宜昌地區的作戰開展。5月25日，日軍第11集團軍下達了準備西渡漢水的命令，決定以第3、第39師於5月31日夜分別由襄陽東南和王家集一帶奇襲渡過漢水，合力進攻宜昌。
宜昌是國民政府陪都重慶的屏障，倚山傍水，雄踞長江上游東端，俯瞰江漢平原，是一座具有戰略意義的城市。第5戰區與大後方的聯絡主要經過宜昌。武漢會戰後，即由江防軍（轄3個軍又1個師）負責長江以北、漢水以西的江防。
戰前，第5戰區得知日軍可能進犯荊門、沙市、宜昌地區，但“誤信敵不佔宜昌之說。僉以為敵不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守”。＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下。江蘇吉籍出版社，1987年版，第971頁。＇
從軍事委員會到第5戰區都僅僅立足於在漢水以東地區“先發制敵”，“打破敵渡河西犯企圖”，＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下，江蘇古籍出版社，1987年版，第939頁。＇ 而沒有認真研究倘若在漢水東岸作戰失利，敵軍果然西犯宜昌的情況下，對敵作戰的計劃。5月初，日軍在河東發起攻擊後，第5戰區抽調江防軍主力第94、第75軍，以及右集團河西部隊大部東渡漢水參加對日軍作戰，以致江防更為空虛。
日軍第11集團軍在漢水以東作戰，遭第5戰區的抗擊和反擊，部隊損失不小，曾準備放棄第二階段的作戰。但顧慮就此停止作戰，將意味著已定作戰計劃中途受到挫折，以後會失掉集團軍統帥的權威，同時辜負了天皇的信任。因而，該集團軍首腦經過激烈爭論後，決定仍執行既定計劃。
從5月31日19時30分起，日軍第39師先進行了一個半小時的炮火準備，爾後強行渡河；24時起，日軍第3師亦開始渡河。日軍未受到大的反擊，拂曉前大部渡過漢水。6月1日，日軍第3師輕取襄陽。6月3日，日軍第11集團軍令第3、第39師以遠安、荊門一線為目標並列南下。並令第13師、池田支隊、漢水支隊等部準備在4日夜從舊口鎮以南地區渡過漢水西進。
江防軍縱深的數線防禦陣地，都是正面向東。日軍從襄陽南下，由左翼橫插守軍第二、第三線陣地，危害甚大。當陽、荊門以北之遠安、南漳等縣，是不設防的後方城鎮，未作任何戰備。防守宜昌、當陽一帶的第75軍、第94軍（欠第55師）又被調走，宜昌幾乎成為一座空城。與江防軍左翼相鄰的右集團河西部隊，因總司令張自忠陣亡，士氣受到影響，在日軍進攻下，雖奮力抵抗，終未能守住陣地，而退往鄂西北山地。
6月1日，國民政府軍事委員會召開會議，決定第5戰區分為左、右兩兵團。左兵團轄第2集團軍孫連仲部、第22集團軍孫震部、第31集團軍湯恩怕部和第68軍劉汝明部，兵團長由司令長官李宗仁兼任。右兵團轄第33集團軍馮治安部、第29集團軍王纘緒部及江防軍，派政治部部長陳誠兼任兵團長。以確保宜昌、襄（陽）樊（城）之目的，從西北向東南，對渡犯襄河之敵側背攻擊，壓迫於襄河及湖沼地帶而殲滅之。並命令熟悉江防的第75、第94軍人速由漢水以東趕回漢水以西江防軍歸建。
6月2日晚，陳誠抵達萬縣，3日進入宜昌附近三遊洞開設指揮所，並請准將其嫡系、駐重慶整訓的第18軍（軍長彭善）緊急船運前線，擔任宜昌守備任務。
6月4日21時，日軍第13師等部從舊口鎮以南地區開始渡河，5日開始西進，與由北面南下的日軍第3、第39師遙相呼應。6日晚，北線日軍進至觀間寺——荊門一線，守軍第2軍退往遠安；南線日軍進至荊門、十里鋪一線，守軍第94軍第55師、第26軍等部退守當陽、董市間主陣地。在此時期，守軍反攻部隊第41軍於3日克復襄陽，第77軍於4日克復南漳、宜城。
8日，日軍池田支隊相繼攻佔江陵、沙市。第26軍蕭之楚部不沿宜沙公路向宜昌退卻，以利用既設陣地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、紅花套、甘老背等渡口南渡長江，脫離戰場，致使日軍長驅直入。
6月9日，日軍第39師向當陽發起攻擊，激戰至黃昏，守軍第18軍第11師放棄當陽。
準備擔任宜昌守備的第18軍率第18、第199師部隊，6月8日至10日陸續進抵宜昌地區，其部署是：以第18師守宜昌城，第199師配置於宜昌西北南津關、小溪塔（今宜昌縣城）地區，掩護第18師左側和機動使用，第18師以54團
