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集團軍，使第11集團軍兵力擴大到7個師（即第3、第6、第9、第13、第16、第101、第106師）。
1939年1月19日，第11集團軍增加獨立混成第14旅，3月15日，增加第33、第34師；同年6月至7月，第9、第16師先後調回日本。
在武漢外圍的中國守軍，長江以南是陳誠、薛嶽指揮的第9戰區，有52個步乓師；長江以北為李宗仁指揮的第5戰區，有34個步兵師、l 個騎兵師、1個騎兵旅。
面對武漢地區周圍中國守軍將近100個師的包圍態勢，日軍採取以攻為守、先發制人、各個擊破的方針打擊國民黨軍，以動搖國民黨軍的抗戰意志，促使國民政府妥協屈服。為此，日軍在1939年3月、5月、9月先後發動南昌作戰、襄東作戰（即隨棗會戰）和贛湘作戰（即第一次長沙會戰）。
一、南昌會戰
南昌是江西省省會，南潯、浙贛鐵路相交其南。武漢會戰時，日軍華中派遣軍曾企圖攻佔南昌。但由於其第106師在德安西北萬家嶺遭中國第9戰區第1兵團沉重打擊，未能渡過修水，乃決定待武漢會戰結束後再進攻南昌。
1939年1月31日，日軍第11集團軍制定了南昌會戰指導策略，2月6日，華中派遣軍下達《對南昌作戰要領》。3月9日，日軍確定3月20日發起攻擊。日軍作戰的目的在於“割斷浙贛鐵路，切斷江南的安徽省及浙江省方面敵之主要聯絡線”，＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史部：《中國事變陸軍作戰》〈2〉，朝雲新聞社，1983年版，第351頁。＇ 掩護其長江中下游交通，以鞏固對武漢地區的佔領。
其部署是：
以第101、第106師，並集中重炮兵4個團又1個營，坦克1個團又1個營，攻佔南昌；以第6師主力從修水兩岸地區向武寧、三都附近攻擊，阻止國民黨軍增援南昌；
另以第101師村井支隊從都陽湖西北岸星子南下，在吳城登陸，打通贛江及修水水道，切斷浙贛鐵路，日軍駐華航空兵團主力以及中國方面艦隊第2聯合航空隊、第1根據地隊協助第11集團軍作戰。
2月下旬，國民政府軍事委員會己判明日軍有攻佔南昌的企圖。3月8日，蔣介石致電薛嶽：“第9戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月10日前完畢，預定攻擊開始日期為3月15日。”＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下，江蘇古籍出版社，1987年版。第784頁。＇
薛嶽以部隊整訓未畢，補給困難，提請延期實施。
在此期間，日軍搶完於3月17日開始攻擊。
當時第9戰區在贛北、湘北的部署概要如下：
第19集團軍羅卓英部防守南昌地區，該集團軍以第70、第49、第79、第32軍及第29軍預備第5師，於箬溪以東修水南岸至都陽湖西岸，由西向東並列防禦；
第30集團軍王陵基部第72、第73、第78軍防守武寧地區；
湘、鄂、贛邊區挺進軍樊崧甫部第8軍在武寧以北橫路附近佔領防禦陣地；
第31集團軍湯恩伯部任鄂南、湘北守備；
第1集團軍盧漢部及第74軍控制於長沙、瀏陽、醴陵地區，為機動部隊。
3月18日，日軍第101、第116師各一部，由星子乘軍艦、汽艇南下，向吳城鎮進攻，中國守軍第32軍等部進行頑強抗擊，激戰至22日，日軍進攻仍來得逞。23日晨，日軍在優勢的飛機和炮火掩護下，分3路圍攻吳城，並不斷髮射燃燒彈和毒劑彈，守軍傷亡慘重，於24日放棄吳城。
3月17日，日軍第101師一部，從永修東面修水支流向第79軍防地逼進。18日，張公渡、永修間日軍第106、第101師開始炮擊修水南岸陣地。3月20日16時30分，日軍開始總攻前的炮火準備，以猛烈炮火，間以毒劑彈轟擊第49、第79軍陣地達3小時後，主力由虯津方面強渡修水。當時因下雨修水水位上漲，雖對囚渡不利，但水位上漲卻使守軍前沿陣地被淹，水上障礙物大部分被沖走。日軍順利渡河，佔領了前沿陣地，爾後向縱深發展，並以坦克部隊配屬第106師，實施快速突擊。
日軍一部沿南潯線攻擊，在修水南岸塗家埠遇到頑強阻擊。
22日17時，日軍坦克部隊攻佔安義，21時進佔奉新，23日，日軍第106師進入奉新。日軍繼以第106師一
