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任白崇禧到遷江親自指揮作戰，除令空軍（飛機約100架）、炮兵（2個營又2個連）、坦克支援外，並繼續抽調步兵第66軍由江西吉安赴賓陽參戰。桂林行營令第4戰區部隊於崑崙關、高峰隘以北地區佔領陣地，鉗制當面之敵，掩護主力集中。12月中旬，奉命參戰各部（共約14萬人）大部陸續抵達戰場。
12月16日，桂林行營下達作戰命令，作戰方針是：“軍以攻擊北攻之敵，收復南寧之目的，乘敵後續部隊未到以前，一舉轉移攻勢，將敵包圍於邕江南北地區而殲滅之，攻擊開始時機，預定12月18日拂曉。”＇蔣緯國：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事業公司，1978年版，第42頁。＇
其兵力具體部署是：
北路軍（第38集團軍徐庭瑤部第5軍、第99軍第92師）以主力從賓陽方面、配合坦克，攻擊崑崙關，一部切斷南寧至崑崙關敵之聯絡，殲滅崑崙關之敵，而後協同其他部隊攻取南寧；
東路軍（第26集團軍蔡廷錯部第46、第66軍共4個師），以陸屋，靈山為根據地。配合地方武裝，破壞鬱江以南敵後交通，阻敵增援崑崙關；
西路軍（第16集團軍夏威部4個師及地方武裝）以2個師攻擊高峰隘之敵，將敵主力吸引於該方面，一部襲擾鬱江以南敵後交通，一部進至巨賓路之四塘，阻止南寧日軍增援崑崙關；
第99軍第99、第118師為總預備隊，於賓陽古辣附近待機。
邕賓公路由崑崙關向南，依次為九塘、八塘、七塘、六塘、五塘、四塘。
防守八塘及其以北地區的日軍為第5師騎兵第5團、步兵第21團、第42團第2營。崑崙關為日軍主陣地，由步兵第42團第2營、炮兵2個連又1個徘據守。日軍佔據崑崙關制高點，構築堅固工事並加設移動鐵絲網。
第5軍決定以一部攻取崑崙關，以主力於八塘、七塘間包圍日軍而殲滅之。12月18日，第5軍以榮譽第1師為左翼隊向崑崙關正面攻擊；以新編第22師為右翼隊進攻五塘、六塘，阻敵增援；以兩個補充團為左側支隊向七塘、八塘間進行鉗制活動；第200師為預備隊。
18日下午，日軍第5師第21團團長三木吉之助率團主力由南寧乘汽車趕到九塘，指揮崑崙關作戰，桂林行營也令總預備隊第99軍的兩個師向日軍後方七塘行包圍攻擊。
19日，榮譽第1師挫敗日軍第21團的反擊，繼續攻擊崑崙關。此時，第99軍攻佔山心和七塘，切斷了崑崙關日軍後方交通。
20日，第5軍以第200師增強崑崙關方面攻擊力量，坦克一度衝入崑崙關。21日，割裂九塘與崑崙關日軍聯絡；中國空軍出動飛機支援地面部隊的攻擊，向當面日軍目標進行轟炸和掃射。日軍第21團已完全陷入包圍。
豈武路方面，西路軍向高峰隘等地攻擊。
19日，第135、第170師克復香爐嶺、高峰隘。
20日，又克新圩。不料日軍由高峰隘以東山道竄入，攻擊部隊翼側受到威脅，遂撤至葛圩附近。
日軍第5師鑑於其第21團在崑崙關、九塘地區被分割包圍，乃急派第21旅旅長中村正雄少將率部增援，並命令正開赴龍州的第9旅急速遣回1個營。
20日10時。中村支隊（2個營為基幹）從南寧出發，行至五塘附近時，即不斷遭受伏擊和阻擊，24日16時30分，其先頭部隊突破重圍到達九塘。
五塘到九塘25公里路程，中村支隊連續處於優勢兵力的包圍之中，4天4夜的苦戰突圍，雖未被全殲，但傷亡極其慘重。中村正雄途中多次中彈，苟延到25日終於斃命九塘。
由南寧出援的第21旅第42團一部，在邕賓公路上也連續遭到包圍，經不斷突圍才於24日艱難地透過八塘。
23日，日軍第5師又命令第9旅主力由龍州“排除萬難，日夜兼程向南寧急進”。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史部：《中國事變陸軍作戰》〈3〉，朝雲新聞社，1983年版。第67頁。＇
24日，第9旅主力開始返回，27日行抵山墟附近，為西路軍第188師及龍州教導總隊包圍截擊，直至29日才回到南寧。為支援在崑崙關地區陷入困境的第5師。臺灣混成旅主力在東路軍阻擊下，雖經南寧進入七塘、八塘，並於28日與九塘日軍取得聯絡，但因受公路兩側高地阻援部隊的夾擊，再無力前進。
28日，桂林行營增調第66軍第159師攻擊崑崙關以東敵據點，29
