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退出郭村。
6月28日晨，“二李”所部13個團由李長江指揮開始進攻郭村。新四軍挺進縱隊2000餘人，在郭村頑強堅守至30日，蘇皖支隊晝夜兼程趕到。
加上“二李”所部1個團另1個營起義，使新四軍兵力增加到相當於5個團。
7月2日“二李”部隊潰退到塘頭，李長江逃回泰州。
7月3日，陳毅到達郭村，命令乘勝攻下塘頭，但為爭取“二李”中立，不進泰州。4日，挺進縱隊一舉攻下塘頭，陳毅立即向李明揚表示，只要李軍不再攻擊新四軍，新四軍即停止反擊李軍，並釋放俘虜，歸還繳獲之槍械，如果李軍不阻礙新四軍東進黃橋，還可讓出郭村、塘頭。李明揚在兵敗城危的情況下，接受陳毅提出的條件，答應讓新四軍透過他的防區東進，並在將來韓德勤與新四軍的衝突中保持中立。
7月8日，粟裕率領新6團、第2團到達塘頭，與挺進縱隊、蘇皖支隊會師。7月下旬，遵照中共中央指示，江南指揮部改稱蘇北指揮部，陳毅、粟裕分任正、副指揮，下轄第1、第2、第3縱隊，共約8000人。
東進黃橋開闢泰（興）、靖（江）、通（南通）、如（皋）地區，可以據此向東向北發展，改變華中抗戰局面。7月25日，新四軍由江都大橋地區東進，26、27日透過“二李”防線。28日，擊潰由通揚運河沿線曲塘南下的稅警總團陳泰運部兩個團，29日，殲滅駐黃橋的保安第4旅何克謙部兩個團2000餘人，何部特務團400餘人在陳宗寶指揮下舉行戰場起義，新四軍進佔黃橋、蔣垛、古溪、加力等地。隨後，進入如皋、如西地區。
9月3日，韓德勤部分左、右兩路由曲塘、吳家集、海安、姜堰一線南下。左路軍由第89軍第117師（欠第1旅）、獨6旅、保1旅組成，右路軍由“二李”、陳泰運等部組成。9月5日，左路軍佔營溪。6日，新四軍反擊，奪回營溪，殲保1旅1個多團。韓軍其他各部撤回姜堰、海安一線。
9月13日，新四軍向姜堰發起攻擊，14日佔領姜堰。而後呼籲韓德勤停止內戰。韓德勤提出“新四軍如有合作誠意，應首先退出姜堰”。＇《蘇中抗日鬥爭》，江蘇人民出版社，1987年版，第45頁。＇
9月27日，陳毅在姜堰軍民代表會議上宣佈：願意退出姜堰。但又接到韓德勤電報：新四軍必須立即撤出姜堰，經黃橋開回江南。陳毅當即表示：退到黃橋，決不再退，省韓進攻，只有自衛。
9月30日，新四軍如約退出姜堰，交由“二李”、陳泰運接防。當天，韓德勤下達進攻黃橋的命令，以第89軍和獨6旅等為中路軍，經營溪、古溪和祖師廟，從北面、東面進攻黃橋；以“二李”、陳幸運部為右路軍，以保1、5、6、9、10旅為左路軍，分別從西面、南面進攻黃橋。
頑軍中路軍11個團，1。5萬餘人。新四軍有9個團，其中只有3個主力團，共7000餘人。陳毅決心分割包圍頑軍中路軍各部，逐一殲滅；遂以第3縱隊守黃橋，第1、第2縱隊集結於顧高莊、橫港橋之間待機。
10月4日4時，頑軍開始總攻黃橋。4日晚，第1、第2縱隊在黃橋西北之高橋殲滅獨6旅大部。接著6個縱隊將第89軍包圍於黃橋北面，至10月5日9時，將其大部殲滅，獨6旅、第89軍殘部潰集營溪。10月6日8時，新四軍追至營溪，再殲頑軍一部，7日黃昏乘勝佔領海安，隨後又連下富安、安豐，10日佔東臺。
中共中央當時力爭國內時局好轉，確定採取完全自衛的立場對付反共磨擦，在蘇北的方針是：韓不攻陳，黃不攻韓；韓若攻陳，黃必攻韓。韓軍進攻黃橋後，八路軍第5縱隊5個團日夜兼程南下。先後擊潰頑軍保安第2、第8旅各一部，進佔阜寧、東溝、益林，直下鹽城，10月14日，與新四軍在東臺北面的白駒鎮勝利會師。
黃橋戰役，韓德勤的主力第89軍、獨6旅幾乎全軍覆沒。“二李”和陳泰運部經新四軍爭取，保持了中立。黃橋戰役後，蘇北指揮部召開了有各界人士參加的蘇北抗敵和平會議及蘇北臨時參議會，團結各階層共同抗日，並按“三三制”原則成立了蘇北行政委員會及具區政權，組建地方抗日武裝。
至此，新四軍、八路軍協同開闢蘇北的戰略任務基本完成。
10月下旬，劉少奇率中原局機關到達蘇北阜寧東溝，與黃克誠會合。
11月17日，華中新四軍、八路軍總指揮部在海安成立，葉挺任總指揮，陳毅任副總指揮，劉少奇任政治
