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眾，組織抗日武裝，開闢抗日根據地的工作。10月下旬，八路軍總部又決定：聶榮臻副師長（11月2日任政治委員）率獨立團、騎兵營、師教導隊和八路軍總部特務團一部及地方工作團等共2000餘人，以五臺山為中心開闢晉、冀、察三省邊界地區敵後抗日根據地。根據地建立工作分為東、西、南、北四個地區進行。其中：
在北部地區，楊成武、鄧華率師獨立團向冀察邊界發展。
10月10日，獨立團收復淶源縣城。
16日，乘勝收復廣靈城。23至26日，又相繼克復靈丘、蔚縣、渾源、陽原等縣城。在積極作戰的同時，獨立團以民運科為基礎增加部分人員，組成了若干個工作團、工作組，深入到各縣、區放手發動群眾，建立抗日政權，使察南、冀西地區的抗日鬥爭蓬勃開展。
在東部地區，北方局於9月下旬即派王平等到阜平協同當地黨組織開創以阜平為中心的抗日工作，在阜平縣成立了“動委會”，在全縣還組織了400多人的“抗日義勇軍”。在這個地區活動的騎兵營，於10月8日至11月11日克復曲陽、唐縣、完縣、滿城等縣城，與此同時，他們還組建了4000餘人的“抗日義勇軍”和游擊隊，開啟了以阜平為中心的抗戰局面。
在南部地區，第120師第359旅於10月初在五臺縣柏蘭鎮組成約250人的工作團，在第717團政訓處主任劉道生率領下，進到平山、盂縣為中心的地區，發動群眾組織和擴大抗日武裝。
11月初，八路軍總部又派第343旅副旅長周建屏來加強工作團的領導。
他們在當地中共黨組織的配合下，一面打仗、一面發動群眾。10月29日，收復了平山縣城。不到一個月，就成立了近2000人的第一個“平山團”。赴盂縣的工作組，建立了一箇中心縣委。隨後，工作團又分赴陽曲、壽陽、平定、正定、靈壽、井陘、獲鹿等縣，全面展開滹沱河以南地區的工作。
在西部地區，八路軍總部進駐五臺縣茹村一帶地區後，總政治部派出以民運部和宣傳隊幹部組成的工作團，開展了以五臺、定襄為中心的群眾工作。
10月下旬，總部特務團一部也留在此地開展工作。他們在中共地方組織的協助下，很快建立起各縣、區“動委會”。爾後，改造了五臺、定襄兩個縣的縣區政權機構，廣泛組織起農會、工會、青救會、婦救會等群眾團體。
進而使開闢根據地的工作擴充套件到代縣、繁峙、崞縣、忻縣等廣大地區。
各地區工作團在一面作戰、一面宣傳發動群眾、建立抗日民主政權的基礎上，開始實行減祖減息、沒收漢奸財產、廢除苛捐雜稅等抗日的經濟政策，並在可能的條件下改造各級政權。經過一個多月艱苦細緻的工作，各地區工作團都迅速地開啟了抗戰局面。北部地區除組建了一批遊擊支隊外，獨立團已由出征時的1700餘人發展到7000餘人，還成立了黨的特委和政權機構——行政委員會，統一領導各縣的工作，東部地區的工作團和騎兵營，在各縣都成立起抗日義勇軍和游擊隊，騎兵營自身也有較大發展。南部地區除成立了“平山團”外，還組織了井（陘）獲（鹿）、平（山）井（陘）正（定）獲（鹿）、孟（縣）平（定）陽（泉）壽（陽）等3個游擊隊。西部地區工作團及總部特務團留下的部隊也都發展到2300餘人，併成立了晉東北特委和遊擊司令部。
11月7日，根據中共中央軍委的命令，正式成立了晉察冀軍區，聶榮臻任司令員兼政治委員，唐延傑任參謀長，舒同任政治部主任。為了便於各地區武裝的統一指揮，晉察冀軍區於13日以各地區工作團為基礎成立了4個軍分割槽：第1軍分割槽（兼獨立第1師），由楊成武任司令員，鄧華任政治委員；第2軍分割槽，由趙爾陸任司令員兼政治委員；第3軍分割槽，由陳漫遠任司令員，王平任政治委員；第4軍分割槽，由周建屏任司令員，劉道生任政治委員。
晉察冀軍區的成立，大大振奮了這一地區軍民的抗戰熱情。各抗日武裝主動出擊，四處襲擾日軍，斷敵交通，攻取城鎮，使其日夜不得安寧。日軍為消除後顧之憂，於11月下旬調集第5、第14、第109師及關東軍察哈爾派遣兵團各一部共2萬餘人兵力，由平綏、平漢、同蒲、正太等鐵路沿線出動，分8路向晉察冀抗日根據地進行首次大規模圍攻。
晉察冀軍區首長判斷，日軍此次圍攻的目的，“是想壓迫我們向深山退縮，以保證其交通線安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢貿然深入我們的腹心地區
